01 mars 2021

Quelle procédure pour la réduction de capital par remboursement aux actionnaires?
Temps de lecture : 3 min

Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Au cours de la vie de votre entreprise, il peut être opportun de procéder à une réduction de capital social, et ce, pour des raisons diverses. Tout d’abord, la réduction de capital motivée par des pertes d’une société est réalisée lorsque le montant de ses capitaux propres est inférieur à la moitié de son capital social. Par ailleurs, la diminution du capital peut intervenir volontairement. C’est ce qu’on appelle une réduction de capital non motivée par des pertes.  

Votre capital social est trop élevé et vous n’en voyez pas l’utilité? Vous pouvez rembourser une partie de celui-ci à l’ensemble des associés de votre entreprise. Avant de commencer vos démarches, nous vous expliquons l’intérêt de cette opération mais aussi la procédure à suivre.

Réduction de capital par remboursement aux actionnaires

En quoi consiste la réduction de capital par remboursement aux actionnaires?

Les raisons d’une réduction de capital par remboursement aux actionnaires

L’opération de réduction de capital d’une société peut être réalisée par les associés pour différentes raisons. 

Dans certains cas, lorsque le capital social de la structure est trop élevé, et ce, de façon superflue, il peut être judicieux de recourir à la réduction du capital afin de rembourser aux actionnaires, une partie des apports en numéraire investie initialement.

Cette situation peut être envisagée notamment dans plusieurs situations:

  • Un capital social initialement trop élevé: les apports en numéraire réalisés lors de la création de la société sont plus élevés que ce dont elle a réellement besoin. 

Exemple: la société avait besoin d’un capital social important pour assurer sa solvabilité financière auprès d’une banque afin de réaliser un emprunt bancaire et la société a remboursé la totalité de son emprunt.

  • La société rencontre une baisse importante de son activité: le montant du capital social paraît dès lors inutile.

Exemple: la société cesse d’exploiter l’une de ses activités. 

  • La trésorerie de la société est suffisante pour permettre aux actionnaires de récupérer une partie de leur investissement.

A noter: lors de la réduction du capital social, les sommes perçues par les actionnaires sont considérées comme des bénéfices distribués. Elles sont donc imposées selon le régime de distribution de dividendes

La réalisation de l’opération de réduction de capital

La réduction de capital par remboursement aux actionnaires peut prendre différentes formes:

  • Diminution de la valeur nominale des actions: les actionnaires obtiennent le remboursement d’une partie de leur investissement initial puisque si la valeur nominale des actions de la société est réduite, ils se font rembourser la différence entre la valeur nominale initiale et la nouvelle valeur nominale.
  • Diminution du nombre d’actions: les actionnaires se font rembourser la différence. 
  • L’échange d’actions existantes contre des actions nouvelles de valeur nominale inférieure: le principe est le même que pour la diminution de la valeur nominale des actions. 

Peu importe l’objectif poursuivi et le procédé de réduction de capital choisi, il est important de respecter la procédure suivante.

Réduction de capital par remboursement aux actionnaires: quelle est la procédure à suivre?

La procédure de réduction de capital est une modification statutaire. De ce fait, plusieurs formalités doivent être respectées. Nous prenons soin de vous expliquer toutes les étapes d’une telle opération sur le capital social.

Décision de la diminution du capital

La baisse du capital est une opération par laquelle les associés se mettent d’accord pour diminuer le capital de leur société. Comme toutes modifications, la décision des associés doit être formalisée dans un procès-verbal. Pour ce faire, il convient de convoquer l’ensemble des actionnaires à une Assemblée générale extraordinaire (AGE) en les avertissant de l’ordre du jour. La décision de baisser le capital social est prise durant cette séance, et se formalise par la modification des statuts ainsi que par la rédaction d’un procès-verbal.

Par ailleurs, le représentant légal de l’entreprise (président ou gérant) doit rendre un rapport détaillant les raisons et les conséquences d’une telle décision. Ce rapport est rédigé par un commissaire aux comptes s’il a été nommé par les associés.

Enfin, il convient de publier dans un journal d’annonces légales (JAL) un avis sur la réduction de capital social

Formalités consécutives

Dans le mois suivant l’établissement du procès-verbal actant la réduction de capital, les associés doivent déposer un dossier de modification statutaire. Ce dossier doit être déposé au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou au greffe du Tribunal de commerce.

Ce dossier doit comprendre les documents suivants:

  • Un formulaire Cerfa M2 (en 3 exemplaires);
  • Un exemplaire du procès-verbal de réduction de capital certifié conforme par le représentant légal;
  • Un exemplaire des statuts modifiés;
  • Une copie de l’avis de réduction de capital publié dans le JAL;
  • Le paiement des frais de greffes (200€ environ).

Le greffe du Tribunal de commerce doit publier un avis au BODAAC, dans les 8 jours, sur l’opération de réduction de capital par remboursement aux actionnaires.

Bon à savoir: les EURL, SARL et SASU ne sont pas concernées par ce dernier avis.

Comptabilisation d’une réduction de capital par remboursement aux actionnaires?

Lorsque intervient une réduction de capital par remboursement aux actionnaires, il convient de réaliser plusieurs opérations comptables

Il faut débiter le compte “Capital” (compte 101) et créditer le compte “Associés - Capital à rembourser” (compte 4567) lorsque la décision de réduire votre capital social est prise en AGE. 

Une fois que le capital est remboursé aux différents actionnaires, pensez à débiter le compte “Associés - Capital à rembourser” (compte 4567) pour le créditer sur le compte “Banque” (compte 512). 

Si vous n’êtes pas à l’aise avec ses notions, n’hésitez pas à vous faire accompagner par un Expert comptable. C’est le choix d’une majorité d’entrepreneurs.

Mise à jour: 01/03/2021

Rédaction: Léna Cazenave, diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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