Comment céder son entreprise ?

Céder son entreprise consiste à transférer la propriété des actifs à un repreneur. Une telle opération peut prendre deux formes, selon que vous exercez à titre individuel (EI, EIRL) ou par l’intermédiaire d’une société (SARL, SAS, etc.).

  • Si vous êtes un entrepreneur individuel, l’opération prendra la forme d’une cession de fonds de commerce ou d’un fonds artisanal, libéral, etc., en fonction de la nature de votre activité.
  • Si vous exercez votre activité via une société, la cession prendra la forme soit d’une vente des parts ou actions ou d’une cession du fonds de commerce.

Une troisième hypothèse est à envisager en cas de transmission d’entreprise (à différencier de la cession) : le chef d’entreprise transmet à son ou ses descendants son entreprise. Notez qu’en cas de décès, on parlera de transmission par voie de succession. Pour anticiper un tel évènement, il est également possible de recourrir à la donation partage ou à la transmission par testament.

Céder sa société constitue une opération hautement stratégique à laquelle tout dirigeant doit être préparé. Voici quelques éléments pour mieux comprendre les principales étapes de la vente d’une entreprise.

Mini-sommaire :

1- Quand céder son entreprise ?

2- Les étapes de la cession d’entreprise

   Bien céder son entreprise

Quand céder son entreprise ? 

Il est impossible de répondre de manière générique. De nombreuses raisons peuvent vous pousser à céder votre entreprise, qu’elles soient personnelles ou professionnelles. Que vous partiez à la retraite, n’ayez plus l’envie ou les moyens de développer votre activité, souhaitiez changer de métier ou que l’on vous propose de vous racheter, l’anticipation sera votre meilleur allié.

Dans tous les cas, il est essentiel de garder à l’esprit que, tout au long du processus de préparation à la cession d’entreprise, il est important de se faire accompagner par un expert.

Les étapes de la cession d’entreprise

Etape 1 : Audit comptable

Afin de déterminer avec précision les conséquences juridiques et fiscales de la cession, un audit comptable est souvent nécessaire. Cet audit aura pour fonction :

  • De déterminer une base de valorisation du fonds de commerce ou de la société
  • D’analyser la comptabilité de la société, afin de la mettre à jour, le cas-échéant, et d’analyser les points bloquants (analyse des actifs, revue du passif de la société, etc.)

Le prix de cession est le fruit d’une négociation entre l’acheteur et le vendeur. Toutefois, la réalisation de ces audits permet au cédant de sécuriser la valorisation de son entreprise et d’arriver en position de force lors des négociations.

Etape 2 : Audit juridique et fiscal

L’avocat en charge du dossier aura pour mission, au vu des résultats de l’audit comptable, de déterminer avec précision les conséquences fiscales des options à la disposition du vendeur. Il conviendra notamment d’analyser les statuts de la société (voir le ou les pactes d’associés conclus) afin de savoir s’il n’existe pas de clause particulière empêchant la cession des titres de la société (droit de préemption, clause d’agrément, etc.). Par ailleurs, la cession du fonds de commerce détenu par la société doit en principe être décidée par une décision de l’assemblée générale.

Il convient donc d’être vigilant quant à la rédaction des statuts de la société afin de sécuriser l’intégralité du processus de cession. Il sera également nécessaire d’informer les salariés du projet de cession de l’entreprise (dispositions de la loi HAMON, modifiées récemment par la loi MACRON).

Etape 3 : Modalités de la cession

Les modalités de la cession devront être négociées avec l’acheteur. Toutefois, le vendeur doit préparer la cession en amont afin de bénéficier du régime fiscal le plus adapté. Vous trouverez ci-après les principales modalités de cession généralement pratiquées (chaque situation doit toutefois être analysée préalablement par un avocat fiscaliste) :

  • Entreprise individuelle : cession du fonds de commerce

La cession du fonds de commerce par un entrepreneur individuel expose ce dernier au paiement de l’imposition sur les plus-values (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). 

Le paiement des impôts et des prélèvements sociaux est fixé en fonction de la plus-value réalisée (prix de cession du fonds - prix d’acquisition du fonds). En cas de création du fonds, la plus-value est alors égale au prix de cession.

A cet égard, il est rappelé que plusieurs régimes de faveur existent afin d’éviter à avoir à payer l’imposition correspondante, notamment lorsque la valeur du fonds est inférieure à 300.000 € (une exonération partielle est possible lorsque la valeur dépasse ce montant) ou lorsque l’entreprise réalise un chiffre d’affaires inférieur à certains seuils. 

En outre, un régime de faveur existe en cas de cession du fons de commerce à un salarié dudit fonds ou à un proche.

Toutefois, l’application de ces régimes de faveur est strictement encadrée et doit préalablement être analysée. Il est rappelé que le fonds de commerce doit notamment avoir été exploité pendant 5 ans afin de bénéficier des régimes de faveur.

  • Cession des titres de la société

La cession de titres d’une société par un particulier expose ce dernier au paiement de l’imposition relative à la plus-value (prix de cession des titres – prix d’acquisition des titres).

La plus-value ainsi calculée est soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu ainsi qu’aux prélèvements sociaux (15,5%).

Afin de diminuer l’imposition, il peut être envisagé d’utiliser une partie des sommes reçues en investissant au capital d’une PME, afin de bénéficier des réductions d’impôt sur le revenu (réduction MADELIN) et de la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF).

  • Option : Apport-cession des titres

Dans le cadre de la cession de titres, l’opération qualifiée d’« apport-cession » est généralement envisageable afin de diminuer la fiscalité applicable, en cas de réinvestissement d’une partie de la plus-value dans une activité économique 

Cette opération nécessite la réalisation d’une étude préalable mais peut conduire à la réalisation d’une cession sans aucune imposition.

Le mécanisme consiste à apporter les titres de la société à une société holding constituée pour l’occasion. Dans ce cadre, la plus-value d’apport est reportée chez le contribuable et il n’a donc rien à payer (sous condition). La société holding cède ensuite les titres de sa filiale à un tiers, sans plus-value (les titres ayant été acquis par la société holding pour le même montant que le prix de cession).

Par principe, cette cession met fin au report d’imposition chez le contribuable, qui aurait donc à payer l’imposition correspondante. Toutefois, il est prévu que si la société holding réinvestit au moins 50% du produit de cession dans une autre activité économique, le report d’imposition est maintenu.

A cet égard, il convient d’être vigilant concernant les conditions relatives au réinvestissement. L’analyse préalable d’un avocat fiscaliste est indispensable.

Une variante de ce schéma existe et consiste à donner une partie des titres à ses descendants, afin que ces derniers cèdent lesdits titres (« donation-cession »). Là encore, il convient d’effectuer une analyse préalable afin de déterminer les conséquences de cette opération.

Etape 4 : Finaliser la cession de son entreprise

Céder son entreprise demande du temps et les négociations sont souvent longues et complexes. N’oubliez pas de faire signer à votre repreneur un accord de confidentialité au tout début des négociations.

Ensuite, rédigez une lettre d’intention afin de reprendre tous les éléments clés de la vente (estimation du prix, dates importants de la cession, etc.), avant de signer le contrat définitif de la vente.

Vendre son entreprise est un moment clé de la vie de tout entrepreneur, l’un des plus importants. Si vous avez du mal à lâcher prise, vous pouvez négocier avec votre repreneur un accompagnement après la cession qui soit limité dans le temps (par exemple pour lui transmettre votre savoir faire).

Mise à jour: 23/06/2016

Rédacteur:  Fabien Drey, Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre du Conseil de l’Ordre, représentant du Jeune Barreau. Fabien conseille principalement les entrepreneurs dans les domaines de la fiscalité et du droit des sociétés.

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