14 septembre 2021

Comment procéder à une cession d’actions de SAS à titre gratuit?
Temps de lecture : 4 min

Jules Tabary
Diplômé d’un Master 1 Droit fiscal à l'Université Catholique de Lille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Lorsque vous êtes associé d’une SAS vous détenez des titres proportionnellement au montant de votre participation dans le capital social

Ainsi, à tout moment vous pouvez décider de céder vos actions de SAS. Cette cession peut s’effectuer à titre onéreux ou gratuit. 

Dans le dernier cas, on parlera de cession d’actions de SAS à titre gratuit. 

Vous vous demandez pourquoi réaliser une telle cession? Quels sont les différents avantages de cette cession? Et comment sont calculés les droits de mutations? Legalstart répond à toutes vos questions. 



Pourquoi effectuer une cession d’actions de SAS à titre gratuit? 

En tant qu’associé d’une SAS, vous avez la possibilité de réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit. On peut également parler de donation d’actions de SAS.

Attention: il ne faut pas confondre la cession de parts sociales et la cession d’actions. Le capital social d’une SAS est divisé en actions. Par conséquent, le terme de cession de parts de SAS à titre gratuit n’existe pas. On utilisera le terme de cession d’actions de SAS

La cession d'actions de SAS à titre gratuit peut se montrer très intéressante, lorsque l’on veut prévoir sa succession, notamment afin d’éviter une situation d’indivision

De plus, dans le cadre d’une donation de parts de SAS avec réserve d’usufruit, le cédant va pouvoir transférer la propriété de ses actions, tout en conservant son droit de perception de dividendes. On parlera dans cette hypothèse de démembrement de propriété. 

Cession d’actions de SAS à titre gratuit: facilité de transmission 

Contrairement à la cession à titre gratuit de parts sociales de SARL ou de SCI, pour lesquelles les modalités de cession sont encadrées. La donation d’actions de SAS est plus souple. C’est la raison pour laquelle elle est très courante pour les donations dans le cadre familial

C’est pourquoi la cession d’actions de SAS à titre gratuit effectuée à son mari est un procédé utilisé très souvent pour céder les actions détenues dans une SAS.  

En effet, pour céder ses actions de SAS à une personne extérieure à la société, il n’est pas nécessaire d’obtenir l’autorisation des autres actionnaires. Dans ce cas, on dit que les actions sont librement cessibles.

Attention: une clause d’agrément peut être prévue dans les statuts de la SAS. 

Par ailleurs, lors d’une donation d’actions de SAS, il n’est pas nécessaire de procéder à une modification des statuts de la société. Il n'existe qu’une hypothèse dans laquelle il faut procéder à une modification des statuts. Il s’agit du cas où le nom du donateur est fixé dans les statuts, et que celui-ci cède la totalité de ses actions

Enfin, dans le cadre d’une donation d’actions de SAS, il est possible de l’effectuer de deux façons différentes: 

  • Donation manuelle, réalisée de main à main, pour laquelle un simple jeu d'écriture est suffisant. Il n’y a pas de formalités particulières à respecter; 
  • Donation par un acte authentique, pour laquelle il faut recourir à un notaire pour effectuer cette opération. 

Cession d’actions de SAS à titre gratuit: possibilité d’abattement 

Lors de cession de vos actions de SAS à titre gratuit, seul votre acquéreur sera soumis à des droits de mutation. Ces droits peuvent faire l’objet d’un abattement en fonction de votre degré de parenté

Cet abattement venant s’imputer sur la valeur de la cession, il est possible que les droits de mutation soient nuls, lorsque la valeur de la cession d’action est inférieure au montant de l’abattement

Quelle fiscalité pour la cession d’actions de SAS à titre gratuit? 

Lorsque vous réalisez une cession à titre gratuit d’actions de SAS, la personne qui cède ses actions (le cédant) ne réalise pas de plus-value, étant donné que la cession est effectuée sans contrepartie financière

Par conséquent, vous ne serez soumis à aucune imposition sur la valeur des actions cédées

La seule imposition qui sera envisageable concerne les droits de mutation, qui seront à la charge de l’acquéreur

Ces droits de mutation sont fixés en fonction du lien de parenté entre le cédant et l'acquéreur

Cession d’actions de SAS à titre gratuit: quel droit de mutation? 

Dans le cadre d’une cession d’actions de SAS à titre gratuit, un droit de mutation est à la charge de la personne qui acquiert les actions (le donataire). 

La fixation des droits de mutation, en cas de don d’actions de SAS suit les mêmes règles que pour la donation de parts sociales de SCI

Ainsi le degré de parenté entre le cédant et l’acquéreur permet de déterminer le montant de l'abattement forfaitaire ainsi que le taux d’imposition applicable. 

Pour ce qui concerne le montant de l’abattement, celui-ci est fixé de la manière suivante: 

Lien de parenté

Montant de l’abattement

En ligne directe (enfants vivants ou représentés ou ascendants) 

100.000 €

Au profit d’un petit enfant 

31.865 €

Au profit d’un arrière petit enfant

5.310 €

Au profit d’une personne handicapé 

159.325 €

Au profit d'un conjoint ou partenaire de PACS

80.724 €

Au profit d'un frère ou sœur

15.932 €

Au profit d'un neveu ou nièce

7.967 €

Attention: cet abattement n’est possible que pour une seule donation tous les 15 ans. 



Concernant le taux d’imposition, celui-ci est fixé de la façon suivante: 

Lien de parenté

Taux d’imposition 

En ligne directe (enfants vivants ou représentés ou ascendants) 

barème progressif de 5% à 45%

Au profit d'un conjoint ou partenaire de PACS

barème progressif de 5% à 45%

Au profit d'un frère ou sœur

barème progressif de 35% à 45% 

Au profit d’un parent jusqu’au 4e degré

55%

Au profit d’un parent au-delà du 4e degré

60%

Au profit d’une personne sans lien de parenté

60%



Exemple: un homme décide de céder ses parts de SAS d’une valeur de 120.000€ à son fils. 

  • Le montant de l’abattement forfaitaire est de 100.000€; 
  • La part taxable est de 20.000€ (120.000 - 100.000); 
  • Le montant des droits de mutation est de 1.800€ (les droits de mutation en ligne directe font l'objet d'une imposition progressive pour chaque tranche : jusqu’à 8.072€ le taux est de 5%, puis il est de 10% pour la tranche allant de 8.073€ à 15.932€, etc)

Dans l’exemple on calcule donc :   [8.072 x 5% + (15.932 - 8.073) x 10% + (20.000 - 15.933) x 15%]. 

Vous avez maintenant toutes les connaissances nécessaires pour effectuer une cession d’actions de SAS à titre gratuit et estimer les frais engendrés.

Pour davantage d’informations n’hésitez pas à consulter notre fiche sur le don d’actions

Mise à jour: 14/09/2021

Rédaction: Jules Tabary, diplômé d’un Master 1 Droit fiscal à l'Université Catholique de Lille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Recevez gratuitement les meilleurs articles de la catégorie Cession de titres et cession d'entreprise

Recevoir les articles