11 juin 2020

Cession de parts sociales en EURL: comment ça marche?
Temps de lecture : 4 min

Anne-Isabelle Legouy
Diplômée d'un M2 en Droit Privé Général à l’université Paris XI. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Au cours de la vie de son entreprise, l’associé unique d’une EURL peut vouloir faire entrer un nouvel associé dans sa société en cédant une partie des parts sociales qu’il détient. Il peut également vouloir sortir définitivement de la société en réalisant une cession de la totalité des parts sociales de son EURL

Voici tout ce qu’il faut savoir avant de se lancer dans les démarches de cession de parts sociales d’EURL.

cession parts eurl

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales en EURL? 

La spécificité de la forme unipersonnelle de la société  

En principe, la forme juridique d’une SARL oblige à un formalisme rigoureux lorsqu’il s’agit de céder les parts sociales qui la composent. Notamment, l’associé entrant doit être agréé par les associés de la société

En EURL, étant seul dans la société, l’associé unique prend seul la décision de faire entrer un nouvel associé. 

Les conséquences d’une cession de parts sociales en EURL 

Conséquence sur la forme juridique de la société 

Lorsque l’associé unique décide de céder la totalité de ses parts à un nouvel associé, la forme juridique de la société ne change pas. 

En revanche, si l’associé unique décide de faire entrer un nouvel associé, l’EURL quitte son caractère unipersonnelle pour devenir pluripersonnelle. Elle devient donc SARL

Conséquence sur la gérance de l’EURL 

L’associé unique d’EURL, qui était également gérant de la société, peut vouloir quitter sa fonction de gérant en plus de céder la totalité de ses parts. Dans ce cas, il devra prendre acte de sa démission en plus de la cession de ses parts. 

Si l’associé unique, également gérant de la société, décide de faire entrer un nouvel associé, son régime de sécurité social peut également changer. S’il demeure le gérant majoritaire, car il détient encore la majorité des parts sociales, il reste soumis au régime des travailleurs non-salariés. En revanche, s’il devient gérant égalitaire ou minoritaire, il est alors soumis au régime général de sécurité social. 

Quelles sont les formalités à effectuer pour une cession de parts sociales? 

1- L’acte de cession de parts sociales d’une EURL 

Dans un premier temps, un acte de cession de parts sociales doit être établi entre l’Associé unique de l’EURL cédant ses parts sociales, et l’associé cessionnaire. Cet acte doit comporter les informations suivantes: 

  • Les informations concernant l’EURL,
  • Le nom des parties,
  • Le nombre de parts cédées sur le nombre de parts détenues, 
  • Les déclarations et garanties du cédant et du cessionnaire,
  • Les déclarations fiscales,
  • La date et signatures des parties en original.

Cet acte devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du centre des impôts dans le mois suivant sa réalisation. Le centre compétent sera celui du département de résidence du cédant ou du cessionnaire. L’enregistrement se matérialise par le règlement des frais d’enregistrement, et l’apposition des mentions d’enregistrement sur l’acte. 

2- Le dépôt au greffe des formalités relatives à la cession des parts sociales d’une EURL 

Dans un second temps, plusieurs documents devront être déposés au greffe afin de réaliser les formalités relatives à la cession des parts sociales d’une EURL. Voici une liste de ces documents : 

Dépôt d’acte (16,46€) 

  • Décision de l’Associé unique prenant acte de la cession d’une partie ou de la totalité de ses parts sociales, signée par l’Associé unique
  • Les statuts mis à jour de la société 

Dépôt relatif aux bénéficiaires effectifs (47,43€) 

  • Cerfa M’BE mis à jour suite à la cession des parts sociales de l’EURL. Ce Cerfa mentionne les informations principales relatives aux associés qui détiennent plus de 25% du capital social de la société. 

Si l’EURL devient une SARL : Formalité de modification au RCS (65,04€) 

  • Cerfa M2 prenant acte du passage de la forme unipersonnelle à pluripersonnelle 

Quelle fiscalité pour une cession de parts sociales d’une EURL? 

Les droits d’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales de l’EURL 

Le règlement des droits d’enregistrement d’un acte de cession de parts d’EURL est une obligation légale dont doit s’acquitter le cessionnaire. Le montant de ces droits est calculé comme suit : 

Droits d’enregistrement = (Prix de la cession - Abattement) * 3% 

Cet abattement est calculé en fonction du nombre de parts sociales de la société par rapport au nombre de parts cédées : 

Abattement = (23 000 / nombre de parts sociales dans le capital) * nombre de parts sociales cédées

En tout état de cause, un montant minimum de 25€ de droit d’enregistrement est dû quel que soit le prix de la cession. 

Pour plus de renseignements, nous vous invitons à consulter notre fiche sur les droits d'enregistrement pour une cession de parts sociales

La plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales d’EURL 

Depuis 2018, un Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, ou “flat tax”) de 30% s’applique sur la plus-value réalisée lors de l’opération de cession de parts d’EURL. Ce prélèvement forfaitaire se décompose comme suit : 

  • 17,2% au titre des prélèvements sociaux 
  • 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu 

Ainsi ce barème s’applique à tous les actes de cession datés postérieurement à janvier 2018. Pour plus d’informations relatives au barème applicable avant cette date, n’hésitez pas à consulter notre fiche détaillée sur la fiscalité des plus-values de cession de parts sociales

Mise à jour: 11/06/2020

Rédacteur: Anne-Isabelle Legouy, diplômée d'un M2 en Droit Privé Général à l’université Paris XI. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Recevez gratuitement les meilleurs articles de la catégorie Cession de titres

Recevoir les articles