Créer une holding pour racheter une entreprise : pourquoi et comment faire ?

Créer une holding pour racheter une ou plusieurs sociétés vous permet d’emprunter une importante somme d’argent pour leur acquisition et de rembourser ce prêt grâce à la remontée des dividendes de vos filiales. Grâce à ce montage, vous pouvez bénéficier de nombreux avantages juridiques, fiscaux et financiers. 

Vous découvrirez dans cet article ce qu’est une société holding, comment racheter une société avec cette structure et les avantages dont vous bénéficierez.  

Qu’est-ce qu’une holding ?

La holding est une société ayant principalement pour objet, l’acquisition, la détention et la gestion de titres sociaux (actions ou parts sociales) au sein d’autres sociétés, les filiales. On parle également de prise de participation. L’objet de la holding est donc de détenir d’autres sociétés en tout ou partie. 

En plus de la détention de participations, la holding a également la possibilité d’exercer d’autres activités en mettant à la disposition des filiales des moyens humains (conseil fiscal, comptabilité, administratif, etc.) ou matériels (locaux, informatique, etc.). C’est ce qui distingue une holding active qui joue un rôle d’animatrice auprès de ses filiales, d’une holding passive qui se contente de détenir des titres. 

L’objectif de la holding est de créer une structure intermédiaire entre le dirigeant et les filiales, de coordonner le fonctionnement et d’unifier la direction ainsi que le contrôle du groupe. La holding présente de multiples avantages, tels que :

• Centraliser la gestion et la direction du groupe ;
• Capacité d’emprunt décuplée ;
• Consentir aux filiales des garanties ou prêts ;
• Bénéficier du régime mère-fille et/ou de l’intégration fiscale ;
• Organiser efficacement la transmission des titres sociaux. 

Quels montages financiers pour créer une holding pour racheter une entreprise ?

Si vous souhaitez créer une holding pour racheter une entreprise, sachez qu’il existe deux principaux montages financiers envisageables. 

D’une part, le leverage buy out aussi connu sous l’acronyme LBO. Ce mécanisme permet d’emprunter auprès d’un ou plusieurs établissements bancaires, afin d’acquérir une entreprise en mettant en commun les ressources de plusieurs investisseurs via la holding. Par exemple, des salariés peuvent créer une holding pour racheter l'entreprise dans laquelle ils travaillent. 

D’autre part, le owner buy out ou OBO est un montage qui permet de procéder au rachat de sa propre entreprise, mais à travers d’une holding cette fois. Concrètement, cela permet au dirigeant de l’entreprise racheté de rester l’associé ou l’actionnaire majoritaire, voire unique, sans pour autant détenir la société directement. Le plus souvent, le dirigeant cède une partie de ses actions à la holding, afin de récupérer des liquidités, et l’autre partie est transmise à la holding sous la forme d’un apport en nature par l’actionnaire personne physique qu’est le dirigeant. 

Pourquoi créer une holding pour racheter une entreprise ?

Si vous avez décidé de créer une holding pour le rachat d’une entreprise, vous pourrez bénéficier d’un montage particulièrement intéressant. 

Grâce à votre holding, vous empruntez une somme d’argent vous permettant d’acquérir les parts sociales ou actions d’une société cible. Par la suite, les filiales dont vous avez acquis les titres vous versent des dividendes ce qui vous permet de rembourser l’emprunt. 

Le rachat d’une entreprise par le biais de la holding présente de nombreux avantages :

• obtenir un emprunt plus conséquent auprès de votre créancier ;
• être exonéré d’impôt la remontée des dividendes avec le régime mère-fille ;
• réduire considérablement l’impôt du groupe grâce à l’intégration fiscale ;
• imputer les intérêts d’emprunt sur le résultat de votre holding ;
• organiser la transmission de votre société via la donation et la succession. 

Les atouts du régime mère-fille

En l’absence du régime mère-fille, votre groupe serait doublement imposé. Il y aurait :

• une imposition des bénéfices réalisés au sein des filiales ;
• et une imposition des dividendes perçus au niveau de la holding. 

Aux yeux de l’administration fiscale, les dividendes constituent des produits imposables. Ils sont en conséquence intégrés à la base d’imposition de votre holding pour la détermination de l’impôt à payer ce qui augmente considérablement son montant. 

Avec le régime mère-fille, ces mêmes dividendes sont totalement exonérés d’impôt au niveau de votre holding à l’exception d’une quote-part de seulement 5% pour frais et charges devant être réintégrées extra-comptablement. Par conséquent, avec ce régime fiscal spécifique au fonctionnement de la holding, la société-mère est exonérée à hauteur de 95 % de l’impôt sur les dividendes.

Pour en bénéficier, vous devez veiller à remplir plusieurs conditions :

• la holding et les filiales doivent relever de droit ou sur option, de l’IS ;
• la holding doit détenir au moins 5% du capital des filiales en pleine propriété ;
• les titres doivent avoir été ou être détenus par la holding durant 2 ans ;
• l’option en faveur du régime mère-fille doit être choisie. 

Dans le cadre du rachat des filiales, le régime est ainsi idéal puisque vous pourrez faire remonter sans problème et à coût réduit, les dividendes pour rembourser votre emprunt.

Les avantages de l’intégration fiscale

Sans le régime de l’intégration fiscale, chaque société du groupe est imposée individuellement. Pourtant, il est fréquent que la santé financière de chacune diffère fortement. Certaines sociétés étant déficitaires et d’autres étant bénéficiaires avec un impôt important. 

Pour remédier à cette problématique, il existe le montage d’intégration fiscale. Il vous permet de centraliser au sein de la holding l’imposition du groupe dans son ensemble.

Cela signifie que ce ne sont pas les sociétés individuellement, mais directement la holding qui se charge du calcul du résultat d’ensemble et du paiement de l’impôt sur les bénéfices. 

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires se compensent pour arriver à un résultat plus réaliste et proche de la santé financière du groupe. Cela vous permet ainsi de réduire considérablement l’imposition en fonction de la situation des différentes filiales. 

Pour bénéficier du régime de l’intégration fiscale, les conditions à remplir sont les suivantes :

• la holding et les filiales doivent relever de droit ou sur option, de l’IS ;
• la holding doit détenir au moins 95 % du capital des filiales ;
• la holding ne doit pas être détenue à plus de 95% par une personne morale ;
• la coordination des dates de clôture des exercices comptables entre les sociétés. 

Bien que cela ne soit pas exigé légalement, il est également recommandé de conclure une convention d’intégration fiscale pour déterminer le périmètre d’intégration (notamment quelles sont les filiales concernées) et organiser celle-ci avec précision la répartition de la charge fiscale. 

Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, votre holding a d’importantes charges correspondant aux frais financiers (exemple : intérêts bancaires) relatifs à l’emprunt. Les déficits sont en principe imputables sur le résultat.

Or, le régime mère-fille fait que l’unique source de revenus de votre holding est exonérée d’impôt. Il n’y a donc aucune recette permettant d’absorber les charges et ainsi aucun résultat sur lequel imputer les déficits. 

Grâce à l’intégration fiscale, les déficits permettront de réduire la base d’imposition globale de votre groupe ce qui permettra de réduire le montant de l’impôt.  

Les risques de créer une holding pour racheter une entreprise

Par nature, créer une holding pour racheter une entreprise nécessite de recourir à un emprunt bancaire dont le montant peut être relativement important. Or, il appartient à la holding de rembourser cet emprunt qui représente alors une charge pouvant être importante. Il convient alors de faire attention à deux points importants :

• les dividendes remontés par la filiale à la holding doivent permettre de couvrir les charges d’emprunt ;
• les dividendes remontés par la filiale à la holding ne doivent pas mettre en péril la santé financière de la filiale. Il faut s’assurer, entre autres, d’avoir un niveau de trésorerie suffisant pour garantir les besoins en fonds de roulement (BFR) et le financement du cycle d’exploitation. 

Par conséquent, toute difficulté financière que pourrait connaître la filiale peut avoir des conséquences directes et particulièrement négatives sur l’équilibre financier de la holding. 

En outre, en contractant un emprunt important pour racheter l’entreprise, la holding voit ses possibilités d’investissement réduites pour plusieurs années puisque son taux d’endettement augmente significativement.

Quel statut juridique pour créer une holding pour racheter une entreprise ?

Créer une holding pour racheter une société nécessite de créer une société. Pour cela, vous avez principalement le choix entre la SAS et la SARL. 

La SAS pour créer une holding et racheter une entreprise

La SAS ou société par actions simplifiée est une société commerciale qui compte au moins deux actionnaires, sans limite maximum. Le montant du capital social minimum est de 1 euro et la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. 

La SAS est particulièrement appréciée pour sa flexibilité. En effet, la loi n’impose que très peu d’obligations aux actionnaires d’une SAS. Ils doivent seulement nommer un président pour diriger la société. Il peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux (DG) ou un conseil de surveillance. 

Ensuite, ils peuvent organiser le fonctionnement de la société comme ils le souhaitent dans les statuts de la SAS. Cependant, cette liberté statutaire a une contrepartie, à savoir la nécessité de rédiger de manière très précise les statuts, afin qu’ils couvrent tous les cas de figure. À défaut, un litige entre les actionnaires peut mener à une situation de blocage très défavorable pour la pérennité de l’entreprise. 

En matière fiscale, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). C’est elle qui déclare et paie l’impôt sur les bénéfices. Les dividendes versés aux actionnaires sont soumis à la flat tax de 30 %, sauf s’ils optent pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le versement de dividendes est exonéré de cotisations sociales. 

La SARL pour créer une holding et racheter une entreprise 

La SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit d’une société commerciale qui compte entre 2 et 100 associés dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Tout comme pour la SAS, le capital social minimum pour créer une SARL est de 1 euro. 

Le fonctionnement de la SARL est davantage encadré par la loi. Par exemple, une clause d’agrément est automatiquement intégrée dans les statuts. Il faut donc réunir l’accord de tous les associés pour céder ses parts sociales, sauf rares exceptions. 

La SARL est dirigée par un gérant. Son régime social dépend de sa qualité d’associé ou non et d’une nombre de parts sociales qu’il détient. Il relève ainsi du régime des travailleurs non-salariés s’il est gérant et associé majoritaire. Par ailleurs, si le gérant de la SARL est un associé égalitaire ou minoritaire, ou un tiers rémunéré pour ses fonctions, alors il relève du régime des assimilés-salariés. Enfin, si le gérant de la SARL n’est ni associé, ni rémunéré au titre de son mandat social, il n’a pas de régime social. 

Et pour finir, le régime fiscal de la SARL est celui de l’impôt sur le revenu par principe. Cependant, il est possible d’opter pour l’IS. Cette décision est irrévocable. 

Comment créer une holding pour racheter une entreprise ?

Que vous optiez pour la SARL, la SAS, l’EURL ou la SASU, les démarches à accomplir pour créer la holding pour racheter une entreprise sont les mêmes. À savoir :

1. Rédiger les statuts. En fonction du statut juridique choisi, les clauses à intégrer vont varier. Cependant, dans tous les cas, il faut indiquer la forme sociale, la raison sociale, l’objet social, l’adresse du siège social, le montant du capital social, la répartition des titres, le nom des associés, la durée de vie de la société, etc.
2. Déposer le capital social chez un notaire ou une banque. Une attestation de dépôt de capital social vous est remise. Elle est à conserver, car elle vous sera demandée pour la suite des formalités de création d’entreprise.
3. Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette démarche permet d’informer les tiers de l’intention des associés de créer une entreprise, afin qu’ils puissent s’y opposer si besoin. C’est aussi ce qui permet par la suite d’être informé de qui dirige la société, de l’étendue de la responsabilité des associés, par exemple. Une attestation de parution vous est remise.
4. Faire une demande d’immatriculation en ligne sur le guichet unique INPI. Il est alors nécessaire de compléter le formulaire interactif, de télécharger les pièces justificatives comme une copie des statuts, l’attestation de dépôt du capital social, l’attestation de parution dans un JAL ou encore l’attestation sur l’honneur de non-condamnation du dirigeant, etc. Vous pouvez réaliser cette démarche vous-même ou la confier à un professionnel.  

Quel budget pour créer une holding pour racheter une entreprise ?

Le budget à prévoir pour créer une holding pour racheter une entreprise va principalement dépendre de la valorisation de l’entreprise objet du rachat. En effet, c’est le prix de l’entreprise à vendre qui va déterminer le montant de l’emprunt à prévoir. 

À ce prix, il convient d’ajouter les éventuels frais d’avocat, d’expert en cession d’entreprise et les honoraires des experts-comptables. 

En outre, pour la création de la société holding en tant que telle, il faut compter environ 250 euros pour les formalités si vous les réalisez vous-même. Pour une création avec l’aide d’une plateforme juridique comme Legalstart, il faut prévoir jusqu’à 200 euros en supplément. Pour les services d’un avocat, les frais fre création d’entreprise peuvent s’élever à plusieurs milliers d’euros.

FAQ

Quels sont les deux types de holding possibles ?

On distingue deux types de holding : la holding passive qui détient des parts dans ses filiales, sans agir davantage, et la holding animatrice qui propose des services supplémentaires à ses filiales en contrepartie d’une rétribution. Il peut notamment s’agir de services RH, marketing ou juridiques.

Comment financer une holding pour racheter une société ?

Le financement d’une holding pour racheter une société passe à la fois par la mobilisation de fonds par les investisseurs que sont les actionnaires, et par la souscription d’un emprunt bancaire.

Quels sont les inconvénients d'une holding ?

Le principal inconvénient de la holding, c’est que même si elle est détenue par une seule personne physique, celle-ci ne peut pas disposer du patrimoine de la holding comme bon lui semble. Il s’agit de deux patrimoines bien distincts du fait de l’existence d’une personne morale.