28 janvier 2021

Pourquoi et comment créer une holding pour racheter une société?
Temps de lecture : 5 min

Mélissa Boï
Diplômée d’un Master 2, rédactrice juridique indépendante.

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Créer une holding

 

Créer une holding pour racheter une ou plusieurs sociétés vous permet d’emprunter une importante somme d’argent pour leur acquisition et de rembourser ce prêt grâce à la remontée des dividendes de vos filiales. Grâce à ce montage, vous pouvez bénéficier de nombreux avantages juridiques, fiscaux et financiers.

Vous découvrirez dans cet article ce qu’est une société holding, comment racheter une société avec cette structure et les avantages dont vous bénéficierez.  

créer une holding pour racheter une société

Qu’est-ce qu’une société holding ?

La holding est une société ayant principalement pour objet, l’acquisition, la détention et la gestion de titres sociaux (actions ou parts sociales) au sein d’autres sociétés, les filiales.

En plus de la détention de participations, la holding a également la possibilité d’exercer d’autres activités en mettant à la disposition des filiales des moyens humains (conseil fiscal, comptabilité, administratif, etc.) ou matériels (locaux, informatique, etc.). Pour en savoir plus sur les activités pouvant être exercées par une holding, pensez à consulter notre fiche sur l’objet social d’une holding.

L’objectif étant de créer une structure intermédiaire entre le dirigeant et les filiales, de coordonner le fonctionnement et d’unifier la direction ainsi que le contrôle du groupe.

La holding présente de multiples avantages, tels que :

  • Centraliser la gestion et la direction du groupe ;
  • Capacité d’emprunt décuplée ;
  • Consentir aux filiales des garanties ou prêts ;
  • Bénéficier du régime mère-fille et/ou de l’intégration fiscale ;
  • Organiser efficacement la transmission des titres sociaux.

Pourquoi racheter une société avec une holding ?

Si vous créez une holding pour le rachat d’une entreprise, vous pourrez bénéficier d’un montage particulièrement intéressant.

Grâce à votre holding, vous empruntez une somme d’argent vous permettant d’acquérir les parts sociales ou actions d’une société cible. Par la suite, les filiales dont vous avez acquis les titres vous versent des dividendes ce qui vous permet de rembourser l’emprunt.

Créer une holding pour racheter sa propre société est également possible. On parle alors de montage OBO (owner buy out). En tant que dirigeant d’une société, vous constituerez une société holding pour racheter vos propres titres afin de créer une entité distincte. Cela vous permettra de bénéficier des avantages qui vont suivre et d’organiser la transmission.

Le rachat d’une entreprise par le biais de la holding présente de nombreux avantages :

  • Obtenir un emprunt plus conséquent auprès de votre créancier ;
  • Exonérer d’impôt la remontée des dividendes avec le régime mère-fille ;
  • Réduire considérablement l’impôt du groupe grâce à l’intégration fiscale ;
  • Imputer les intérêts d’emprunt sur le résultat de votre holding ;
  • Organiser la transmission de votre société via la donation et la succession.

Attention: il est important de bien élaborer votre montage. En effet, la dissolution d'une holding a non seulement un coût comme toute dissolution de société, mais elle peut également générer de nombreuses conséquences fiscales. 

Les atouts du régime mère-fille

En l’absence du régime mère-fille, votre groupe serait doublement imposé :

  • Imposition des bénéfices réalisés au sein des filiales ;
  • Imposition des dividendes perçus au niveau de la holding.

Aux yeux de l’administration fiscale, les dividendes constituent des produits imposables. Ils sont en conséquence intégrés à la base d’imposition de votre holding pour la détermination de l’impôt à payer ce qui augmente considérablement son montant.

Avec le régime mère-fille, ces mêmes dividendes sont totalement exonérés d’impôt au niveau de votre holding à l’exception d’une quote-part de seulement 5% pour frais et charges devant être réintégrées extra-comptablement.

Bon à savoir: en réalité, ce sont l’ensemble des produits émanant des filiales qui sont exonérés d’impôt. Il s’agit notamment du boni de liquidation, des prêts consentis, etc. Ce régime est ainsi particulièrement avantageux.

Pour en bénéficier, vous devez veiller à remplir plusieurs conditions :

  • La holding et les filiales doivent relever de droit ou sur option, de l’IS ;
  • La holding doit détenir a minima 5% du capital des filiales en pleine propriété ;
  • Les titres doivent avoir été ou être détenus par la holding durant 2 ans ;
  • Vous devez formuler une option en faveur du régime mère-fille.

Dans le cadre du rachat des filiales, le régime est ainsi idéal puisque vous pourrez faire remonter sans problème et à coût réduit, les dividendes pour rembourser votre emprunt.

Les avantages de l’intégration fiscale

En l’absence de ce régime, chaque société du groupe est imposée individuellement. Pourtant, il est fréquent que la santé financière de chacune diffère fortement. Certaines sociétés étant déficitaires et d’autres étant bénéficiaires avec un impôt important.

Pour remédier à cette problématique, il existe le montage d’intégration fiscale. Il vous permet de centraliser au sein de la holding l’imposition du groupe dans son ensemble.

Cela signifie que ce ne sont pas les sociétés individuellement, mais directement la holding qui se charge du calcul du résultat d’ensemble et du paiement de l’impôt.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires se compensent pour arriver à un résultat plus réaliste et proche de la santé financière du groupe. Cela vous permet ainsi de réduire considérablement l’imposition.

Pour en bénéficier, les conditions à remplir sont les suivantes :

  • La holding et les filiales doivent relever de droit ou sur option, de l’IS ;
  • La holding doit détenir au moins 95 % du capital des filiales ;
  • La holding ne doit pas être détenue à plus de 95% par une personne morale ;
  • Coordination des dates de clôture des exercices comptables entre les sociétés.

Bon à savoir: si au cours de l’intégration fiscale, l’une des conditions n’est plus remplie, la ou les filiales concernées sont automatiquement exclues du régime.

Bien que cela ne soit pas exigé légalement, il est également recommandé de conclure une convention d’intégration fiscale pour déterminer le périmètre d’intégration (quelles filiales ?) et organiser celle-ci avec précision la répartition de la charge fiscale.

Dans le cadre d’un rachat d’entreprise, votre holding a d’importantes charges correspondant aux frais financiers (exemple : intérêts bancaires) relatifs à l’emprunt. Les déficits sont en principe imputables sur le résultat.

Or, le régime mère-fille fait que l’unique source de revenus de votre holding est exonérée d’impôt. Il n’y a donc aucune recettes permettant d’absorber les charges et ainsi aucun résultat sur lequel imputer les déficits.

Grâce à l’intégration fiscale, les déficits permettront de réduire la base d’imposition globale de votre groupe ce qui permettra de réduire le montant de l’impôt.   

Bien que le rachat d’une entreprise avec une holding soit particulièrement attractif, ce montage reste complexe à mettre en place. Il est ainsi recommandé de se faire accompagner pour le sécuriser juridiquement et fiscalement.

Mise à jour: 28/01/2021

Rédaction : Mélissa Boï, diplômée d’un Master 2, rédactrice juridique indépendante.

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