Comment est imposée la plus-value de cession d'un fonds de commerce à l'IS ?

La cession d’un fonds de commerce est une opération qui se prépare, notamment d’un point de vue fiscal. En effet, l’imposition de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce d’une société à l’IS répond à de nombreuses règles, et il est même possible de bénéficier d’une exonération totale ou partielle dans certains cas prévus limitativement par la loi.

Comment la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce est-elle calculée et imposée ? Une exonération reste-t-elle possible, et laquelle ? Et que devient le produit de la vente une fois remonté aux associés ? Voici les règles applicables en 2026.

Qu'est-ce que la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce d’une société à l’IS ?

La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de vente du fonds (clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel, etc.) et sa valeur comptable nette inscrite dans les comptes de la société. Lorsqu’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) cède son fonds de commerce, cette plus-value n’est pas imposée comme un revenu personnel, mais directement dans le résultat fiscal de la société.

La cession d'un fonds de commerce n'est pas un simple transfert d'actifs. Elle emporte la transmission automatique de la plupart des contrats nécessaires à l'exploitation du fonds (contrat de travail, bail commercial). Le cédant a l'obligation de s'assurer de la bonne transition de ces contrats et de la continuité de l'activité. Il est également important de noter que le vendeur reste solidairement responsable, avec le nouvel acquéreur, du paiement des impôts directs dus au moment de la cession, jusqu'à l'expiration d'un certain délai. Cette responsabilité solidaire souligne l'importance de s'assurer de la solidité financière du repreneur.

Comment calculer la plus-value d’un fonds de commerce ?

Le calcul de la plus-value de cession de fonds de commerce est relativement simple puisqu’il correspond à l’opération suivante :

Si la différence est positive, c’est-à-dire que le cédant a vendu le fonds de commerce plus cher qu’il ne l’a lui-même acheté, on parle de plus-value. Au contraire, si la différence est négative, on parle de moins-value qui elle n’est pas soumise à l’impôt.

Comment est imposée la plus-value pour une société à l'IS ?

Pour une société à l'IS, la plus-value de cession du fonds est intégrée au résultat imposable de l'exercice et soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % (taux réduit de 15 % pour les PME, dans la limite de 42.500 € de bénéfice). Le fonds étant un élément d'actif, cette plus-value relève du régime des plus-values professionnelles (articles 39 duodecies et suivants du CGI).

Contrairement aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu, il n'existe pas, pour une société à l'IS, de distinction entre plus-value à court terme et à long terme : l'ensemble est imposé au taux de l'IS.

Par exemple, si une SARL à l'IS cède son fonds pour 300.000 € alors que sa valeur nette comptable est de 120.000 €, la plus-value de 180.000 € s'ajoute au résultat imposable et supporte l'impôt sur les sociétés au taux applicable à la société.

À ces impositions s'ajoutent les droits d'enregistrement, dus par l'acquéreur du fonds :

• ils sont nuls jusqu'à 23 000 € ;
• de 3 % entre 23.000 € et 200.000 € ;
• puis de 5 % au-delà.

Quelles exonérations sur la plus-value de cession de fonds de commerce sont possibles pour les sociétés à l’IS ?

Pour une société à l'IS, l'exonération de la plus-value repose sur l'article 238 quindecies du CGI. L'exonération est :

• totale lorsque la valeur des éléments transmis n'excède pas 500.000 € ;
• puis partielle et dégressive entre 500.000 € et 1.000.000 €, sous réserve que l'activité ait été exercée pendant au moins 5 ans et que la société respecte les critères de PME.

Taux d'exonération partielle = 1.000.000 - la valeur des éléments transmis / 500.000.

Ainsi, pour un fonds cédé 600.000 €, le taux d'exonération atteint 80 %, soit (1.000 000 - 600.000) / 500.000 : la plus-value n'est alors imposée que pour 20 % de son montant.

Ce dispositif exclut expressément les biens immobiliers, qui restent imposables même lorsqu'ils sont cédés avec le fonds.

• L'exonération fondée sur le montant des recettes (article 151 septies du Code général des impôts) est réservée aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu.
• L'exonération pour départ à la retraite du dirigeant (article 151 septies A du Code général des impôts) vise l'exploitant individuel ou les parts d'une société de personnes à l'IR, et non la cession d'un fonds par une société à l'IS.

Dans quels cas peut-on demander un report d’imposition de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce ?

Le report de l'imposition de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce est possible dans certains cas très stricts. Le Code général des impôts prévoit en effet qu’il est possible de reporter le paiement de l’impôt sur la plus-value professionnelle dans deux situations :

• Lorsque le fonds de commerce a été apporté par l’un des associés à une société soumise au régime réel d’imposition d’entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité.
• Il en va de même en cas de transmission à titre gratuit d'une entreprise individuelle.

L’imposition de la plus-value sur une cession de fonds de commerce d’une entreprise à l’IS est donc un point important à prendre en compte dans le cadre d’un projet de cession d’entreprise. La fiscalité applicable peut en effet avoir des répercussions importantes sur le restant à percevoir par les associés.

Quelle fiscalité pour le produit de la cession distribué aux associés ?

La plus-value est d'abord imposée au niveau de la société. Si le produit net est ensuite distribué aux associés sous forme de dividendes, cette distribution est soumise, pour les associés personnes physiques, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Pour sécuriser le calcul de la plus-value et le choix d'une éventuelle exonération, vous pouvez vous appuyer sur un expert-comptable comme LS Compta.