17 août 2021

Qu’est-ce qu’un contrat de référencement et comment le rédiger?
Temps de lecture : 3 min

Ryuta Asai
Diplômé d'un Master 2 en Droit et Communication juridique à l'Université Panthéon-Assas. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Si vous avez créé votre entreprise dans le domaine de la distribution, vous avez sans doute déjà fait face à un contrat de référencement. En effet, que vous soyez fournisseur, franchiseur, franchisé ou adhérent à une centrale d’achat, la conclusion d’un contrat de référencement peut vous concerner.

Mais qu’est-ce qu’un contrat de référencement? Quel est le fonctionnement d’un tel accord? Et comment rédiger un contrat de référencement? On fait le tour des questions.

Qu’est-ce qu’un contrat de référencement?

Un contrat de référencement est un contrat de la grande distribution permettant de globaliser des commandes. Le contrat de référencement lie une centrale d’achat (ou une centrale de référencement) et un fournisseur. En vertu de ce contrat, la centrale d’achat (ou de référencement) inscrit le fournisseur sur son catalogue regroupant les fournisseurs auprès desquels ses membres se fournissent. En échange, le fournisseur doit proposer des prix préférentiels aux membres de la centrale.

Une centrale d’achat est une structure qui regroupe les commandes de ses membres. Les membres peuvent être des grossistes ou des détaillants. Elle achète des produits auprès de fournisseurs pour pouvoir les revendre à des prix préférentiels à ses membres.

Une centrale de référencement est une structure qui n'achète pas les produits. Elle conclut des contrats avec des fournisseurs pour que ses membres puissent se fournir auprès d’eux à des prix préférentiels.

La centrale d’achat ou de référencement conclut un  contrat de référencement avec un fournisseur après une négociation des prix. Le contrat de référencement peut être conclu dans le cadre d’une franchise : le franchiseur achète la marchandise ou choisit les fournisseurs pour que les franchisés puissent se fournir en marchandises.

À noter: vous pouvez consulter nos fiches sur la conclusion d’un contrat de franchise et l’ouverture d’une franchise si la question vous intéresse.

Attention: cet article est dédié au contrat de référencement dans la distribution. Le terme “contrat de référencement” peut également désigner le contrat SEO conclu pour charger un prestataire d’augmenter la visibilité d’un site internet.

Contrat de référencement: comment ça marche?

La centrale d’achat ou de référencement conclut un  contrat de référencement avec un fournisseur après une négociation des prix. Le contrat de référencement peut être conclu dans le cadre d’une franchise : le franchiseur achète la marchandise ou choisit les fournisseurs pour que les franchisés puissent se fournir en marchandises.

À noter: vous pouvez consulter nos fiches sur la conclusion d’un contrat de franchise et l’ouverture d’une franchise si la question vous intéresse.

Pour le cas d’une centrale de référencement, elle agit en tant qu’intermédiaire entre les fournisseurs et ses membres. Avant de conclure un contrat de référencement, la centrale se charge alors de rechercher les fournisseurs intéressés, de faire le courtier et de négocier les tarifs avec ces derniers.

Elle se rémunère directement par le fournisseur en fonction du chiffre d’affaires qu’il a réalisé avec les membres du réseau de la centrale. 

Pour ce qui est d’une centrale d’achat, elle peut agir de deux façons différentes:

  • en tant que grossiste: elle achète des marchandises en grande quantité pour les revendre à ses membres. La revente se fait avec une marge qui constitue sa rémunération;

  • en tant qu’intermédiaire: elle commande les marchandises pour ses membres. Dans ce cas, elle est rémunérée par ses membres.

La centrale d’achat (ou de référencement) a pour obligation de communiquer à ses membres l’ensemble des produits qui font l’objet du référencement dans le catalogue, en précisant leurs caractéristiques ainsi que les avantages accordés aux membres. 

De manière générale, elle s’engage à favoriser l’acceptation par ses membres des offres du fournisseur faisant l’objet du contrat de référencement. En outre, il peut être prévu que la centrale doit favoriser le développement des relations commerciales entre le fournisseur et les membres de la centrale.

Comment rédiger un contrat de référencement?

Le contrat de référencement n’a pas à suivre un modèle en particulier. Toutefois, quelques éléments sont à prendre en compte lors de la rédaction d’un contrat de référencement:

  • identité des parties: fournisseur et centrale de référencement ou d’achat;
  • l’objet du contrat: le fournisseur fournit les marchandises et la centrale en favorise la commande;
  • durée: peut être un contrat à durée déterminée ou indéterminée;
  • clause de résiliation;
  • l’opposabilité du contrat: préciser que les membres de la centrale peuvent invoquer le contrat en cas de désaccord sur le prix;
  • conditions de vente;
  • prix préférentiels à appliquer: préciser le pourcentage de la remise par exemple;
  • obligations du fournisseur: modalités des ristournes dues aux membres, versement de la commission à la centrale, etc.
  • obligations de la centrale: communication des offres référencées auprès de tous ses membres, favoriser le développement des relations commerciales entre le fournisseur et les membres de la centrale, etc.
  • clause attributive de compétence.

Ces éléments ne sont bien entendu pas tous obligatoires pour qu’un contrat de référencement soit valide, mais en pratique, ce sont des éléments qui figurent dans ce type de contrat.

Vous avez désormais les informations nécessaires pour bien comprendre le contrat de référencement!

Mise à jour: 17/08/2021

Rédaction: Ryuta Asai, diplômé d'un Master 2 en Droit et Communication juridique à l'Université Panthéon-Assas. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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