La SAS : faut-il opter pour un capital variable ?

Vous vous interrogez sur le fonctionnement de la SAS à capital variable ? Capital variable ou fixe ? Eléments clés pour mieux comprendre l’avantage de la SAS à capital variable par rapport à la SAS « classique ». 

Mini-sommaire :

1- La SAS variable et fixe : définitions

2- Différences avec l’apport en compte courant d’associé

3- Avantages de la SAS à capital variable

4- Capital variable et augmentation de capital 

5- Formalités en cas de dépassement du capital social maximum

6- Comment déterminer le capital maximal dans la SAS ?

La SAS variable et fixe : définitions 

Variable ou fixe, le capital social de la SAS correspond au montant des sommes engagées par les associés de la SAS. C'est notamment sur la base de l'apport initial (somme des montants engagés par les associés à la création de la SAS) que seront financées les premières dépenses engagées de la société avant qu'elle ne réalise des bénéfices.

En optant pour un capital variable dès la création de votre SAS, le montant du capital initial sera nécessairement compris entre : 

  • Un capital social minimum (dit aussi capital "plancher") : il s'agit du capital en deçà duquel vous ne pourrez descendre. A noter que le montant indiqué ne peut être inférieur à 10% du montant du capital social initial (ou capital social souscrit).
  • Un capital social maximum (dit aussi capital "plafond") : il s'agit du capital au-dessus duquel vous ne pourrez aller. A noter que la seule condition est que le montant indiqué soit supérieur au capital social initial.

Ces trois montants seront indiqués dans les statuts de la SAS à capital variable. De plus, les statuts devront inclure une clause de variabilité du capital pour définir les modalités de variation du capital social de la société. 

Ainsi, si votre groupe d'associés apporte au titre du capital social initial la somme de 1.000€ :

  • Le capital social "minimum" ne pourra être inférieur à 100€ : vous choisirez donc une somme comprise entre 100 et 1.000€
  • Le capital social "maximum" devra être supérieur à 1.000€.

Différences avec l’apport en compte courant d’associé

Veillez à bien distinguer capital variable et apport en compte courant d'associé. L'apport en compte courant d'associé est un prêt consenti à la société par l'associé. Un tel apport en compte courant ne donne pas accès aux mêmes droits et n'oblige pas aux mêmes obligations qu’un apport en capital (fixe ou variable) :

  • L’apport en compte courant ne donne pas droit aux prérogatives rattachées à la possession d'actions
  • L’apport en compte courant d'associé peut être rémunéré et remboursé par la société : c’est un prêt consenti à la société.

Avantages de la SAS à capital variable

Le choix d'un capital variable pour la SAS présente de nombreux avantages :

  • Ne pas contraindre à la modification des statuts en cas d'augmentation du capital social
  • Permettre aux associés n'ayant pas réussi à revendre leurs actions de se retirer via une réduction de capital (dans la seule limite du capital "minimum")
  • Permettre aux nouveaux associés de conserver leur anonymat

Capital variable et augmentation de capital

Comment se passe concrètement la variation du capital de la SAS à capital variable ?

En principe, il suffit aux associés d’effectuer un versement d’argent sur le compte de la société et d’enregistrer comptablement l’opération d’augmentation du capital. Cela peut également passer par l’admission de nouveaux associés. Les conditions d'admission des nouveaux associés sont librement fixées dans les statuts. De manière générale, l’entrée de nouveaux associés en SAS est libre.

Formalités en cas de dépassement du capital social maximum ?

Il peut arriver que le capital social de votre SAS atteigne le capital social maximum tel que défini dans les statuts. En pareil cas, les règles relatives aux modifications statutaires, et notamment la tenue d’assemblée générale extraordinaire et la réalisation de formalités au greffe et aux impôts.

Comment déterminer le capital maximal de la SAS ? 

Vous avez tout intérêt à fixer un capital social maximum élevé pour bénéficier de la flexibilité que vous offre la SAS à capital variable pour l'augmentation de capital. Ceci vous évitera frais et formalités additionnels, en particulier si votre SAS est positionnée sur un secteur en forte croissance qui nécessite un financement en fonds propres. 

Gardez à l'esprit que le corollaire de formalités réduites est aussi une gouvernance moins contrôlable : pourra ainsi se poser la question de l'entrée de nouveaux associés dans votre société diluant votre apport initial dans la SAS.

Il peut être compliqué de déterminer avec justesse votre capital social au moment de la création de votre société. Si vous souhaitez vous épargner des frais et formalités inutiles, n'hésitez plus à créer une SAS à capital variable.

 

Date de mise à jour : 04/07/2016

Rédacteur : François Weidler-Bauchez, diplômé de SciencesPo Paris et de l'IOGS ParisTech. François est spécialisé dans la création d'entreprises et le financement de start-ups. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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