Nous utilisons des cookies.
En savoir plus
Fermer

Tout savoir sur la transformation de SAS en SARL

Bien que la transformation d'une SARL en SAS soit plus fréquente, la décision de passer d'une SAS à une SARL peut être motivée par plusieurs facteurs : changer le statut social du Président de la SAS, bénéficier du statut du conjoint collaborateur, etc. 

Celle-ci n'est cependant possible qu'à certaines conditions et s'accompagne de diverses formalités. Nous vous proposons donc de vous éclairer quant aux avantages, obligations et effets d'une telle transformation. 

Mini-sommaire : 

  1. Changement SAS / SARL : quel statut social pour le dirigeant ?   
  2. Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SARL ? 
  3. Quelles sont les formalités à respecter ?
  4. Quels sont les effets d'une transformation de SAS en SARL ?
  5. Transformation SAS en SARL : quel impact fiscal ?

Changement SAS / SARL : quel statut social pour le dirigeant ?

La transformation d’une SAS en SARL peut être avantageux sur le plan de l’affiliation sociale des dirigeants si ces derniers deviennent gérants majoritaires.  

Dans cette hypothèse, les dirigeants passent d’un statut de dirigeant assimilé salarié (affiliation auprès du régime général de la sécurité sociale) à un statut de travailleur indépendant (affiliation au RSI). A l’inverse, si le gérant n’est pas associé ou l’est de façon minoritaire ou égalitaire, il relève du régime général (comme le président de la SAS). Aucune modification de son statut social n’a donc lieu.

Cliquez ici pour en savoir plus sur le régime social des dirigeants sociaux.

Quelles sont les conditions pour la transformer une SAS en SARL ?

La transformation d’une SAS en SARL n'est possible que s'il n’y a pas plus de 100 associés et que la SAS que vous envisagez de transformer n’est pas une société d'assurance, de capitalisation ou d'épargne

Dans le cas où la SAS à transformer est dépourvue d’un commissaire aux comptes, l’intervention d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire pour la transformation en SARL. A l’inverse, si la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, la décision de transformation doit être prise conformément au rapport de celui-ci qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.  

Si la SAS est dotée d'un comité d'entreprise, la loi impose que de l’informez avant de procéder au changement en SARL.

Quelles sont les formalités à respecter ?

La transformation est une opération très importante dans la vie d'une société. C'est pourquoi la décision de transformer une SAS en une autre forme de société doit  être prise par les associés réunies en assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues par les statutsLe procès-verbal d'AGE doit par la suite être enregistré aux impôts dans un délai d'un mois. 

La transformation d’une SAS en SARL doit également faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce, d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ainsi que d’une publication au BODACC  (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). L'accomplissement de ces formalités de publicité permettra aux personnes extérieures à la société de prendre connaissance de la transformation de votre SAS en SARL.  

Par ailleurs, si vous exercez une activité règlementée, il est obligatoire de procéder à une modification de votre autorisation auprès de l'organisme vous l'ayant délivré. 

Quels sont les effets d'une transformation de SAS en SARL?

La transformation d’une SAS en SARL emporte des changements relatifs aux organes de gestion de la société transformée, aux droits et obligations des associés, à la situation du commissaire aux comptes et à l’opposabilité à l’égard des tiers.

Les organes de gestion de la société transformée

La SAS devra procéder à une modification de ses structures pour les adapter à celle de la SARL. Le président de la SAS deviendra gérant de la SARL. Rien n’interdit à la société transformée de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants.

Les droits et obligations des associés

Les associés ont un droit aux bénéfices répartis à proportion de la part de chacun dans le capital social de la SARL, sous réserve de dispositions contraires des statuts.

Les associés d’une SARL ont un droit d’information permanent et peuvent, à tout moment, se rendre au siège social de la société pour prendre connaissance des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Les associés ont également un droit de vote leur permettant de participer aux assemblées et de voter. Ce droit est proportionnel à leur part dans le capital de la société.

La responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultés, les associés d’une SARL doivent contribuer aux pertes de la société dans la limite de leur apport. Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais n’auront pas à combler le surplus éventuel.

La situation du commissaire aux comptes

La désignation d’un commissaire au compte étant facultative dans la SARL, le mandat du commissaire prendra fin à l’occasion de la transformation, sauf décision contraire des associés.

Transformation SAS en SARL : quel impact fiscal ?

En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, la transformation ne comporte de conséquences fiscales que lorsqu'elle a pour effet de soumettre la société à un régime fiscal différent de celui qui lui était antérieurement applicable.

Deux cas de figure sont envisageables : 

  • la société passe de l'impôt sur les sociétés (IS) à l'impôt sur le revenu (IR)
  • la SAS avait opté pour l'IR et va changer de régime pour l'IS

En principe, un tel changement a les mêmes conséquences qu'une cessation d'entreprise :

  • imposition immédiate des bénéfices en cours et des bénéfices et/plus-values en sursis d’imposition
  • perte du droit au report des déficits subis jusqu’à la date de la transformation

Néanmoins, les bénéfices de ces deux sociétés sont en principe, et le plus couramment, soumis à l'IS. Ainsi, bien souvent, la transformation d'une SAS en SARL n'entrainera aucun changement de régime fiscal. 


Sanam Pouyan, diplômée de l'université de Paris II Panthéon-Assas et d'HEC et spécialisée dans l’accompagnement entrepreneurs @ legalstart.fr. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.