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12 mars 2019

Comment transformer une SAS en SARL?
Temps de lecture : 4 min

Sanam Pouyan
Diplômée de l'université de Paris II Panthéon-Assas et d'HEC. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Créer une SARL

Bien que la transformation d'une SARL en SAS soit plus fréquente, la décision de passer d'une SAS à une SARL peut être motivée par plusieurs facteurs : changer de régime social, bénéficier du statut du conjoint collaborateur, etc. 

Celle-ci n'est cependant possible qu'à certaines conditions et s'accompagne de diverses formalités. Nous vous proposons donc de vous éclairer quant aux avantages, obligations et effets de la transformation d'une SARL en SAS.

Changement SAS / SARL: quel statut social pour le dirigeant?

La transformation d’une SAS en SARL peut être avantageuse sur le plan de l’affiliation sociale du Président de SAS qui devient gérant de SARL, notamment s'il est également l'associé majoritaire. Le régime social du Président de SAS est simple: il est toujours considéré comme un assimilé salarié et rattaché au Régime général de la Sécurité sociale. Lors de la transformation d'une SARL il existe deux hypothèses:

  • le gérant de SARL est également l'associé majoritaire: le dirigeant passe alors du statut d'assimilé salarié au statut de travailleur indépendant et est affilié à la Sécurité sociale des indépendants, nouvelle appellation du RSI.
  • le gérant n’est pas associé ou est associé minoritaire ou égalitaire: pas de changement du statut social, il relève toujours du régime général en tant qu'assimilé salarié.

Consultez notre fiche dédiée pour en savoir plus sur le régime social du gérant de SARL.

Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SARL?

La transformation d’une SAS en SARL n'est possible que s'il n’y a pas plus de 100 associés et que la SAS que vous envisagez de transformer n’est pas une société de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation ou d'épargne.

Dans le cas où la SAS à transformer est dépourvue d’un commissaire aux comptes, vous devrez nommer un commissaire à la transformation pour qu'il évalue les biens de la société, sous sa responsabilité.

A l’inverse, si la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, alors il n'est pas obligatoire de nommer un commissaire à la transformation. La décision de transformation sera prise conformément au rapport du commissaire aux comptes qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Si la SAS est dotée d'un comité d'entreprise, la loi impose de l’informer avant de procéder au changement en SARL.

Quelles sont les formalités à respecter?

Les formalités de transformation de société ne sont pas simple car la transformation est une opération très importante dans la vie d'une société. C'est pourquoi la décision de transformer une SAS en une autre forme de société doit être prise par les associés réunies en assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues par les statutsLe procès-verbal d'AGE doit par la suite être enregistré aux impôts dans un délai d'un mois.

La transformation d’une SAS en SARL doit également faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce, d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ainsi que d’une publication au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). L'accomplissement de ces formalités de publicité permettra aux personnes extérieures à la société de prendre connaissance de la transformation de votre SAS en SARL.

Par ailleurs, si vous exercez une activité réglementée, il est obligatoire de procéder à une modification de votre autorisation ou de votre agrément auprès de l'organisme vous l'ayant délivré. 

Bon à savoir: les formalités de transformation d'une SARL en SAS sont sensiblement identiques.

Quels sont les effets d'une transformation de SAS en SARL?

La transformation d’une SAS en SARL emporte des changements relatifs aux organes de gestion de la société transformée, aux droits et obligations des associés, à la situation du commissaire aux comptes et à l’opposabilité à l’égard des tiers.

Les organes de gestion de la société transformée

La SAS devra procéder à une modification de ses structures pour les adapter à celle de la SARL. Le président de la SAS deviendra gérant de la SARL. Rien n’interdit à la société transformée de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants.

Les droits et obligations des associés

Les associés ont un droit aux bénéfices sociaux répartis à proportion de la part de chacun dans le capital social de la SARL, sous réserve de dispositions contraires des statuts.

Les associés d’une SARL ont un droit d’information permanent et peuvent, à tout moment, se rendre au siège social de la société pour prendre connaissance des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Ils ont droit de poser des questions par écrit au dirigeant 2 fois par an.

Les associés ont également un droit de vote leur permettant de participer aux assemblées et de voter. Ce droit est proportionnel à leurs parts dans le capital de la société.

La responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultés, les associés d’une SARL doivent contribuer aux pertes de la société dans la limite de leur apport. Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais n’auront pas à combler le surplus éventuel sur le patrimoine personnel.

La situation du commissaire aux comptes

La désignation d’un commissaire au compte étant facultative dans la SARL, le mandat du commissaire prendra fin à l’occasion de la transformation, sauf décision contraire des associés.

Transformation SAS en SARL: quel impact fiscal?

En l'absence de création d'une personne morale nouvelle, la transformation ne comporte de conséquences fiscales que lorsqu'elle a pour effet de soumettre la société à un régime fiscal différent de celui qui lui était antérieurement applicable.

Deux cas de figure sont envisageables : 

  • La société passe de l'impôt sur les sociétés (IS) à l'impôt sur le revenu (IR) ;
  • La SAS avait opté pour l'IR et va changer de régime pour l'IS.

En principe, un tel changement a les mêmes conséquences qu'une cessation d'entreprise :

  • Imposition immédiate des bénéfices en cours et des bénéfices et/ou plus-values en sursis d’imposition ;
  • Perte du droit au report des déficits subis jusqu’à la date de la transformation.

Néanmoins, les bénéfices de ces deux sociétés sont en principe, et le plus couramment, soumis à l'IS. Ainsi, bien souvent, la transformation d'une SAS en SARL n'entrainera aucun changement de régime fiscal. De la même façon, étant donné que c'est une transformation il n'est pas nécessaire de procéder à une dissolution liquidation ni de calculer le boni de liquidation de la première société.

Vous pouvez consulter notre fiche d'expert sur la transformation d'une société de personne en société de capitaux si vous souhaitez obtenir des informations sur ce type de transformation.

Mise à jour : 12/03/2019

Rédacteur : Sanam Pouyan, diplômée de l'université de Paris II Panthéon-Assas et d'HEC et spécialisée dans l’accompagnement entrepreneurs @ legalstart.fr. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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