23 mars 2021

Le rapport du commissaire aux comptes en cas de réduction de capital est-il obligatoire?
Temps de lecture : 2 min

Marion Cluptil
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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L’augmentation et la réduction de capital d’une société commerciale (SAS, SARL, etc.) impacte profondément la structure financière de la société. C’est pourquoi, un rapport du commissaire au compte portant sur la réduction de capital peut être exigé dans certains cas.

Pourquoi procéder à une réduction de capital social? Quelles sont vos obligations? Avant de procéder à une réduction de capital, nous vous expliquons tout ce que vous devez savoir.

Pourquoi procéder à une réduction de capital social?

On distingue deux types de réduction du capital d’une société:

  • la réduction du capital motivée par des pertes;
  • la réduction du capital non motivée par des pertes.

Ainsi, lorsque la société doit faire face à une baisse d’activité très importante, les associés peuvent décider de réduire le capital social au lieu de prononcer la dissolution de la société. Ce mécanisme permet en effet d’empêcher que le capital social de la société devienne inférieur à la moitié des fonds propres de l’entreprise. 

Mais la réduction de capital peut également être motivée par autre chose que des pertes financières. Cette décision peut être prise dans le cadre du départ d’un associé. Cela évite de recourir à une cession des parts et donc d’avoir un nouvel associé. Par ce biais, les associés restant gardent les mêmes droits de vote puisque le ratio détenu demeure le même.

La réduction du capital social peut aussi être décidée parce que son montant s’avère beaucoup plus élevé que nécessaire. Les associés peuvent ainsi récupérer une partie de leurs apports en numéraire.

Que la décision de réduire le capital de la société soit motivée ou non par des pertes, les associés peuvent le faire de deux façons différentes: 

  • réduire le nombre de parts sociales;
  • réduire la valeur nominale de chacune.

Dans quels cas le rapport du commissaire aux comptes est-il nécessaire pour une réduction de capital?

Quand un commissaire aux comptes (CAC) est nommé, il doit être tenu informé de la volonté des associés de procéder à une réduction du capital au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire

En effet, le rapport du commissaire aux comptes relatif à la réduction de capital doit analyser la situation de l’entreprise. Le but est de préciser expressément les motifs qui conduisent les associés à vouloir prendre une telle décision. Les conditions de la réduction de capital, objet du rapport du commissaire aux comptes, doivent également être détaillées.

La nomination d’un commissaire aux comptes en SAS ou d’un commissaire aux comptes en SARL est obligatoire dès lors que deux des trois seuils suivants sont dépassés:

  • 4.000.000 € de total bilan;
  • 8.000.000 € de chiffre d’affaires hors taxes;
  • 50 salariés.

Ainsi, si la société dépasse deux de ces seuils, un commissaire aux comptes doit obligatoirement être nommé. 

La nomination d’un commissaire peut également être prévue dans les statuts de la société, ou résulter d’une décision de justice ou d’une demande des associés minoritaires sous certaines conditions en assemblée générale.

Exemple: en SARL et en SAS, le CAC peut également être exigé par les associés minoritaires s’ils représentent au moins un tiers du capital social de la société.

Par conséquent, la réduction du capital en SAS sans commissaire aux comptes est possible si sa nomination n'était pas nécessaire jusqu’à maintenant. Il n’est donc pas nécessaire de nommer un commissaire aux comptes uniquement pour procéder à la réduction du capital social.

Le rapport du commissaire aux comptes en cas de réduction de capital doit être rendu et communiqué aux associés au moins 15 jours avant la réunion des associés en assemblée générale extraordinaire.

Quelle est la procédure de réduction de capital?

La procédure de réduction de capital obéit à des règles très précises en fonction des motivations à l’origine de la décision.

Les étapes de la réduction de capital motivée par des pertes

Tout d’abord, le rapport du commissaire aux comptes portant sur la réduction de capital doit être rendu lorsque cela est nécessaire. Dans ce cas précis, le commissaire aux comptes doit notamment s’assurer que l’égalité des associés sera préservée après l’opération.

Ensuite, les étapes de la réduction de capital motivée par des pertes sont les suivantes:

  • convocation des associés à l’assemblée générale extraordinaire;
  • tenue de l’AGE;
  • la rédaction du procès-verbal de l’AGE;
  • l’enregistrement auprès du centre des formalités des entreprises;
  • le respect du délai d’un mois pour l’opposition des créanciers;
  • la publication de la modification du capital social dans un journal d’annonces légales;
  • le dépôt de la demande de modification statutaire auprès du centre des formalités des entreprises pour obtenir un nouveau Kbis.

Les étapes de la réduction de capital non motivée par des pertes

La procédure de réduction de capital non motivée par des pertes est sensiblement la même.

Toutefois, le délai d’opposition des créanciers d’une SAS qui réduit son capital pour un motif autre que des pertes est réduit à vingt jours.

D’autre part, si la réduction de capital fait suite au départ d’un associé, la société peut lui racheter ses parts. Par ailleurs, si la décision est motivée par un niveau de capital social trop élevé par rapport à l’activité, le remboursement des associés correspond à la différence entre le prix des parts sociales au jour de l’apport et leur valeur actuelle. Dès lors, le régime fiscal des plus-values peut avoir vocation à s’appliquer.

Bon à savoir: les autres étapes de réduction de capital sont les mêmes que la société ait ou non un commissaire aux comptes.

Mise à jour: 19/03/2021

Rédaction: Marion Cluptil, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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