Comment réaliser une réduction de capital motivée par des pertes ?

Lorsqu’une société subit des pertes et que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, il y a une obligation légale de reconstitution des capitaux propres. Pour cela, la société peut être amenée à effectuer diverses opérations sur le capital social et notamment ce que l’on appelle une réduction de capital social. La réduction de capital motivée par des pertes est une procédure particulière qui implique une modification statutaire. En effet, le capital social est un élément qui fait partie des statuts de la société. 

Comment réaliser une réduction de capital motivée par des pertes ? Quelle est la procédure à suivre ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Legalstart répond à toutes vos questions. 

Qu’est-ce qu’une réduction de capital motivée par des pertes ?

Une réduction de capital est une opération sur le capital social par laquelle les associés s’accordent pour diminuer le montant du capital social de la société. 

En pratique, la réduction de capital motivée par des pertes est une réduction du capital social qui intervient en cas de difficultés financières de l’entreprise, et notamment de pertes équivalant au moins à la moitié du capital social. Elle permet de reconstituer les capitaux propres de la société, lorsque les pertes ne peuvent pas être absorbées par un report de déficit ou par les réserves de l’entreprise.

Besoin d’un exemple de réduction de capital motivée par des pertes ? Celle-ci peut se faire 2 manières :

• par une réduction de la valeur nominale des titres. Exemple : j’ai 200 titres qui valent 10 euros chacun soit une valeur de 2000 euros, la société fait une réduction de capital de moitié, alors mes 200 titres valent à présent 1000 euros soit 5 euros chacun. Je garde le même nombre de titres mais leur valeur nominale a été réduite.
• par une diminution du nombre de titres. Exemple : j’ai 200 titres, la société opère une réduction de capital de moitié, je n’ai plus que 100 titres. La valeur nominale du titre ne change pas mais le nombre de titres a diminué.

Pourquoi procéder à une réduction de capital motivée par des pertes ?

La réduction de capital motivée par des pertes est obligatoire lorsque la société subit des pertes telles que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social d'une SARL. La perte de la moitié du capital social est en effet l'un des principaux signes de fragilité d’une entreprise. Dans ce cas, la reconstitution des fonds propres est une obligation légale qui, si elle n’est pas respectée, peut entraîner la dissolution judiciaire de la société. 

Il existe également un second cas où cette réduction n’est pas obligatoire, mais peut être pertinente pour l’entreprise même si le montant des capitaux propres n’est pas inférieur à la moitié du capital social. C’est notamment la situation dans laquelle la société subit des pertes et veut les absorber pour assainir sa situation avant d’accueillir de nouveaux investisseurs. C’est l’une des étapes de ce que l’on appelle le « coup d’accordéon ».

Qui décide de la réduction de capital motivée par des pertes ?

La réduction de capital motivée par des pertes en SARL comme en SAS est décidée par l’assemblée générale des associés, ainsi que le prévoit l’article L225-204 du Code de commerce. En effet, ce sont eux qui, par leurs apports, ont constitué ce même capital : ils doivent donc voter sa réduction. 

Une assemblée générale extraordinaire doit donc être convoquée : celle-ci décidera si l’opération doit être effectuée (sauf en cas de réduction obligatoire) et selon quelles modalités (baisse de la valeur nominale des parts sociales ou de leur nombre). 

S’agissant d’une modification statutaire, les modalités de vote qui y sont relatives s’appliquent pour prendre cette décision (quorum et majorité) 

Quelles sont les étapes d’une procédure de réduction de capital motivée par des pertes ?

Vous voulez réaliser une opération de réduction du capital motivée par les pertes pour votre SAS ou votre SARL ? Voici les 4 étapes à suivre pour y parvenir :

• le rapport préalable du commissaire aux comptes ;
• la décision en assemblée générale extraordinaire ;
• la publication d'une annonce légale ;
• la déclaration sur le guichet unique.

Étape 1 : le rapport préalable du commissaire aux comptes

Vous avez un commissaire aux comptes dans votre société ? Alors cette étape préalable est obligatoire. Si votre société n'en dispose pas (ce qui est le cas pour la plupart des petites structures), vous pouvez passer directement à l'étape suivante. 

Comment ça marche ? Les dirigeants transmettent le projet de réduction de capital aux commissaires aux comptes qui rédigent un rapport d'évaluation. Ce document analyse les motifs de l'opération et ses conditions de réalisation. 

Attention aux délais ! Le rapport doit être présenté aux associés dans des délais stricts :

• SARL/EURL : au moins 45 jours avant l'assemblée générale ;
• SA/SAS/SASU : au moins 15 jours avant l'AGE.

Étape 2 : la décision en assemblée générale extraordinaire

La décision de réduction de capital motivée par des pertes en SAS doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision de réduction de capital motivée par des pertes en SARL se fait également en AGE comme l’indique l’article L223-34 du Code de commerce. 

Il est donc nécessaire de convoquer une AGE avec, pour ordre du jour, le vote de la décision de réduction. Pour vous aider, n'hésitez pas à vous appuyer sur un modèle d'ordre du jour ! 

Pour valider la décision, les modalités de vote varient selon votre forme juridique.

• Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 :
  • majorité des 3/4 des parts sociales ;
  • aucun quorum exigé.
• Pour les SARL créées après le 4 août 2005 :
  • quorum de 1/4 des parts (première convocation) ou 1/5 (deuxième convocation) ;
  • puis majorité des 2/3 des parts des associés présents.
• Pour les SA, majorité des 2/3 des voix des actionnaires qui sont présents ou représentés.
• Pour les SAS, les conditions sont définies librement dans vos statuts (pensez à les vérifier !) 

Étape 3 : la publication d'une annonce légale

Vous avez un mois, après votre assemblée générale extraordinaire, pour publier l'avis dans un journal ou support d'annonces légales (JAL) du département de votre siège social. 

Que doit contenir votre annonce ? Cet avis doit mentionner :

• votre dénomination sociale et forme juridique ;
• l'ancien et le nouveau montant du capital social ;
• votre adresse et numéro SIREN avec la mention du RCS ;
• la modalité de réduction du capital choisie (diminution du nombre de titres ou de leur valeur) ;
• la nouvelle valeur en € ou le nouveau nombre de titres sociaux ;
• l'organe et la date de décision ;
• le numéro de l'article des statuts modifié ;
• la date de prise d’effet de la réduction de capital motivée par des pertes. 

Vous devez ensuite conserver l'attestation de parution que vous remet le journal, car elle va vous servir pour la 4ème et dernière étape !

Étape 4 : la déclaration sur le guichet unique

Dernière ligne droite ! Vous devez déposer votre dossier de modification statutaire sur le site du guichet des formalités des entreprises. Votre dossier complet comprend :

• un exemplaire certifié conforme du PV d’AGE de réduction de capital motivée par des pertes ;
• un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés ;
• une copie de l’attestation de parution dans un JAL ;
• un exemplaire des nouveaux statuts ;
• si nécessaire, la modification des bénéficiaires effectifs

Vous recevrez un nouvel extrait Kbis avec le capital modifié, et l'opération sera automatiquement publiée au BODACC pour informer les tiers.

Quelle est la fiscalité d’une réduction de capital motivée par des pertes ?

Dans la mesure où la réduction de capital motivée par des pertes n’entraîne pas une répartition de bénéfices, quelle est sa fiscalité ? Eh bien contrairement à la réduction non motivée par des pertes, elle ne donne pas lieu à distribution de dividendes ou de fonds issus de la société. Cette opération n’est donc pas soumise à l’impôt.

Comment comptabiliser la réduction de capital motivée par des pertes ?

En cas de réduction de capital motivée par des pertes, la comptabilisation de l’opération doit faire apparaître l’imputation des pertes de la société sur le capital social.  

Les opérations de comptabilisation sont les suivantes : 

• débit du compte 1013 « Capital souscrit appelé, versé » ;
• crédit du compte 119 « Report à nouveau débiteur »
• et/ ou crédit du compte 129 « Déficit » ;
• crédit du compte 1041 « Prime d'émission » en cas de différence entre réduction et pertes.