26 mars 2021

Que faire en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social en SARL?
Temps de lecture : 5 min

Mélissa Boï
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

Commencer vos démarches

Si vous rencontrez des difficultés, il est possible que les capitaux propres de votre SARL soient inférieurs à la moitié du capital social. Dans ce cadre, les associés devront décider s’ils souhaitent poursuivre l’activité ou dissoudre la société. En outre, plusieurs formalités devront être accomplies afin d’éviter une sanction.

Avant de commencer vos démarches de réduction de capital ou d’augmentation de capital social, voici tous les éléments à connaître sur les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social d’une SARL.


Les capitaux propres d’une SARL: définition

Les capitaux propres (ou « fonds propres ») comprennent l’ensemble des ressources financières d’une société: capital social, réserves, report à nouveau, résultat d’exercice...

Si le montant de vos capitaux propres est élevé, cela atteste de la bonne santé financière de votre SARL. Les tiers auront ainsi davantage confiance puisque cela signifie que la SARL est solvable. De ce fait, la SARL bénéficiera plus facilement de partenariats, prêts, etc.

À l’inverse, si l’endettement ou les pertes sont trop importants, les capitaux propres peuvent devenir négatifs dans votre SARL, ce qui est le signe de difficultés financières, peut engendrer une perte de confiance des tiers, voire mener à un dépôt de bilan.

De nombreux facteurs peuvent être à l’origine d’une diminution de vos capitaux propres

Exemple: cela peut se produire si votre société rencontre une diminution importante de son activité et que le montant du capital social est trop faible, qu’il n’y a pas de fonds en réserve ni d’apport en compte courant d’associés.

Bon à savoir: pour éviter cette situation, dès que votre SARL dégage des bénéfices, augmentez les réserves de la société et constituez des nouvelles réserves statutaires.

Que faire si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital d’une SARL? 

Dès lors qu’au sein de votre SARL, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la SARL, des mesures doivent rapidement être mises en œuvre pour y remédier. 

Dans le cadre d’une perte de la moitié du capital social, la loi vous permet soit, de dissoudre votre société, afin de mettre un terme à son activité, soit, de poursuivre l’activité en reconstituant les capitaux propres. 

À noter: avant de procéder à la reconstitution de vos capitaux propres de la SARL, vous devrez effectuer quelques formalités.

Quelles sont les formalités à effectuer? 

Sur un plan légal, la SARL est tenue d’effectuer plusieurs formalités, sans quoi, elle encourt des sanctions pénales pouvant aller jusqu’à 4.500 euros et 6 mois d’emprisonnement pour le ou les gérants.

La convocation d’une assemblée générale

En premier lieu, vous devez réunir une assemblée générale dans les quatre mois qui suivent le moment où vous découvrez que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de votre SARL. 

Au cours de cette assemblée, il est nécessaire de décider le sort de votre société: 

  • Mettre fin à l’activité: pour ce faire, il sera nécessaire de procéder à la dissolution et liquidation de la SARL. La dissolution de la structure est suivie par la liquidation de la société qui vous permet de réaliser l’actif et d’apurer le passif de la structure. C’est à ce moment-là qu’il est possible de rembourser les créanciers de la société et distribuer les fonds restants aux associés.
  • Poursuivre l’activité: si vous choisissez cette option, cela implique de reconstituer les capitaux propres de votre SARL sous deux ans. L’objectif ici, est d’utiliser les solutions à votre disposition afin que le montant de vos capitaux propres redevienne supérieur au capital social.

La publication dans un journal d’annonces légales

Dès lors que la décision de poursuivre l’activité ou de dissoudre la SARL a été prise, vous devez procéder à la publication de cette résolution au sein d’un journal d’annonces légales. Cela permet d’informer les tiers et en particulier, les créanciers, des difficultés financières que rencontre la SARL.

La déclaration de modification auprès du greffe 

Le greffe dont vous dépendez doit également avoir connaissance de cette situation et de votre décision.

A ce titre, il est nécessaire de constituer un dossier de modification auprès du greffe du Tribunal de commerce. A cet égard, vous devrez fournir un exemplaire du procès-verbal formalisant la décision de  poursuite d’activité de la société prise en assemblée générale de SARL, l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales et le formulaire M2 de modification dûment rempli.

Par ailleurs, le greffe procédera à l’inscription sur votre K-bis de la mention suivante: “capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social”. 

Bon à savoir: dès lors que vos capitaux propres seront reconstitués, vous devrez en informer le greffe afin qu’il retire la mention précitée. 

Comment procéder à la reconstitution des capitaux propres d’une SARL?

Si vous souhaitez poursuivre votre activité, il est nécessaire de procéder à la reconstitution des capitaux propres de votre SARL. Les formalités seront différentes en fonction de l’opération choisie.

Voici les différentes techniques vous permettant de reconstituer le capital de votre entreprise: 

  • Augmentation de capital en SARL: réalisation d’apports par les associés de la SARL, en intégrant à la société de nouveaux associés ou en incorporant des réserves;
  • Réduction de capital motivée par les pertes: l’opération vise à réduire le montant du capital social à proportion des pertes dégagées qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves. La valeur nominale des parts sociales est ainsi diminuée;
  • Abandon des comptes courants d’associés: les associés de la SARL ont la possibilité de renoncer, par écrit, au remboursement de leur créance de compte courant. En conséquence, la société n’aura plus à rembourser cette somme à l’associé concerné; 

Bon à savoir: si vous rédigez par écrit une « clause de retour à meilleure fortune », vous aurez la possibilité de récupérer la somme ayant été abandonnée si la situation financière de la SARL s’améliore. Dans cette hypothèse, l’abandon est ainsi temporaire.

  • Coup d’accordéon: l’opération débute par une réduction du capital afin d’apurer les pertes et que la valeur nominale des parts sociales soit réduite. L’étape suivante vise à procéder immédiatement à une augmentation de capital grâce à de nouveaux apports afin d’obtenir des capitaux propres supérieurs à la moitié du capital;
  • Réévaluation des actifs: si la valeur de certains de vos actifs ayant été constatée au bilan de votre SARL ne correspond pas à leur valeur réelle, une réévaluation peut permettre de légèrement rehausser celle-ci;
  • Relancer l’activité: tenter de nouvelles approches, trouver de nouveaux marchés, attirer une nouvelle clientèle, proposer des produits ou services inédits, afin de booster votre activité et la relancer;  
  • Conserver les futurs bénéfices réalisés: permettre à votre SARL de retrouver une situation financière viable avant de procéder à la distribution de dividendes. 

Désormais, vous connaissez l’ensemble des éléments pour réagir lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social de votre SARL. N’hésitez pas à vous faire accompagner pour la dissolution de votre SARL ou bien pour la reconstitution de ses capitaux propres. 

Mise à jour: 26/03/2021

Rédaction: Mélissa Boï, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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