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Céder ses titres

Comment remplir un cerfa 2759 ?

Cession de titres et cession d'entreprise
S K

Sophie Klym

Diplômée d'un Master en droit international et européen.

Que vous envisagiez de procéder à une cession de parts sociales en SCI ou une cession d’actions en SAS, pensez à remplir le formulaire Cerfa 2759 si vous n’avez matérialisé la cession par un acte. 

Simple d’utilisation, ce formulaire sert à déclarer les cessions de droits sociaux non constatées par un acte et à s’acquitter des droits d’enregistrements correspondants. 

Qu’est-ce que le formulaire Cerfa 2759 ? Que doit-il contenir ? Comment le remplir ? Legalstart vous dévoile tout sur la fonction et le remplissage de cette déclaration.

MINI-SOMMAIRE

  1. Qu’est-ce qu’un cerfa 2759 ? 

  2. Cession de droits sociaux non constatée par un acte et cerfa 2759

  3. Quelles sont les étapes à suivre pour remplir un cerfa 2759 ?

  4. Quelles sont les erreurs à éviter lors du remplissage d’un cerfa 2759 ?

  5. FAQ

Qu’est-ce qu’un Cerfa 2759 ? 

Le formulaire 2759 sert à déclarer certaines cessions d’actions et de parts sociales. Découvrons sa définition et les différences entre ces deux titres de propriété.

Cerfa 2759 : définition 

Le Cerfa 2759-SD est un formulaire qui permet d’effectuer deux formalités.

Il vise premièrement à déclarer les cessions de droits sociaux (actions, parts sociales, participations...) qui n’ont pas été constatées par un acte. Il permet ensuite de s’acquitter des droits d’enregistrement afférents à ces cessions. 

Ainsi, si vous avez cédé ou acquis des droits sociaux sans avoir établi au préalable un acte de cession, le formulaire Cerfa 2759 vous servira de justificatif auprès des services fiscaux. 

Quelles différences entre une action et une part sociale ?

Les actions et les parts sociales correspondent à des titres de propriété portant sur le capital d’une société. Pourtant, elles recouvrent deux notions différentes. 

Les actions désignent les titres de propriété détenus par des actionnaires ou des associés dans les sociétés de capitaux (SA, SAS…). En revanche, lorsque ces titres sont détenus par les associés et portent sur le capital des sociétés de personnes (SNC, SCI, SCS, SCP, SCM…) ou hybrides (SARL, EURL), il s’agit de parts sociales.

Dans les deux cas, les détenteurs de tels titres de propriété (ou droits sociaux) se voient accorder certains droits, tels que le droit de percevoir des dividendes ou le droit de vote aux Assemblées générales.

La différence principale entre parts sociales et actions porte sur les modalités de leurs cessions. Les cessions de parts sociales sont plus encadrées que les cessions d’actions : elles requièrent notamment l’agrément des autres associés lorsqu’elles sont cédées à un tiers.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte et Cerfa 2759

Voyons à présent ce que recouvre la notion de cession de droits sociaux et l’utilité de l’imprimé 2759 lors de cette opération.

Qu’est-ce qu’une cession de droits sociaux ? 

Une cession de droits sociaux désigne l’opération par laquelle un cédant (un associé ou un actionnaire) transmet tout ou partie de ses titres de propriété (parts sociales ou actions) à un cessionnaire.

Ce transfert de propriété peut s’effectuer à titre onéreux (moyennant le paiement d’un prix) ou à titre gratuit.

Si vous procédez à la cession de vos parts sociales de SARL ou à la cession de vos parts sociales de SCI, on parle de cession de parts sociales. À défaut d’acte, il est nécessaire de déclarer et d’enregistrer la cession en remplissant le Cerfa de cession de parts sociales.

Si vous souhaitez transférer vos actions de sociétés de capitaux, on parle de cession d’actions de SAS ou de cession d’actions de SASU. Ici encore, vous devrez procéder à l’enregistrement de la cession d’actions. En l’absence d’acte écrit, n’oubliez pas de déclarer le transfert à l’aide du Cerfa de cession d'actions

☝️ Bon à savoir : si vous cédez des actions de SAS, vous pouvez rédiger un ordre de mouvement des titres pour signifier la cession à la société. L’ordre de mouvement de titres et le formulaire Cerfa 2759 sont les deux documents qui permettent d’enregistrer une cession d’actions.

Pourquoi faut-il remplir un Cerfa 2759 ?

Que vous cédiez des parts sociales ou des actions, il est vivement recommandé de matérialiser la cession dans un acte de cession, soit sous seing privé (signé par les parties), soit par acte authentique (signé devant notaire). 

Vous devez ensuite procéder à l’enregistrement de l’acte dans un délai d’un mois à compter de sa signature auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend le domicile de l’une des parties.

Même si la cession de droits sociaux n’a pas été constatée par un acte, elle doit tout de même être déclarée dans le mois suivant, à l’aide du Cerfa 2759-SD. Ce formulaire vous servira de preuve auprès de l’administration fiscale.

Quelles sont les étapes à suivre pour remplir un Cerfa 2759 ?

Vous vous demandez comment remplir le Cerfa 2759 ? Sachez que ce formulaire est relativement rapide à compléter. Afin de ne rien oublier, voici une brève description des encadrés à remplir.

Fomulaire Cerfa 2759

Les informations relatives au cédant

Le premier encadré est dédié aux informations permettant d’identifier le cédant. Saisissez ses informations personnelles (nom, prénoms, date et lieu de naissance, nom du conjoint, adresse courriel, régime matrimonial) ainsi que celles relatives à sa société (n° de SIREN, code d’activité, forme, dénomination et adresse du siège social).

Les informations relatives au cessionnaire

Le deuxième encadré concerne les mêmes informations, mais visant cette fois-ci à identifier le cessionnaire.

La description des droits sociaux cédés

Le troisième encadré vise à collecter les informations sur les droits sociaux cédés. Après avoir rappelé les informations de la société concernée par les droits cédés, vous devez y décrire la nature des biens représentés, le nombre total de droits sociaux de la société, ainsi que le nombre et les numéros des droits sociaux cédés. La date de la réalisation définitive de l'apport de ces biens à la société est également requise.

Les informations relatives à l’origine de propriété

Le quatrième encadré est consacré à l’origine de propriété : remplissez l’identité du précédent propriétaire, la nature et la date de la mutation, ainsi que le prix d’acquisition.

La base taxable

Le cinquième encadré concerne la base taxable. Son calcul doit être effectué à l’aide de la notice située en annexe du formulaire. La base nette taxable correspond à la somme du prix et des charges ou de la valeur réelle des droits, après déduction d’un abattement.

Enfin, un dernier encadré vous permet de choisir parmi cinq modes de paiement afin de procéder au règlement des droits d’enregistrement.

Quelles sont les erreurs à éviter lors du remplissage d’un Cerfa 2759 ?

Un formulaire Cerfa 2759 doit être rempli minutieusement. Pour ne pas vous exposer à des pénalités de retard ou à un traitement tardif de votre déclaration 2759, voici quelques erreurs à ne pas commettre :

  • confondre cédant et cessionnaire : le cédant est la personne qui cède ou transmet ses titres, tandis que le cessionnaire est celui qui les acquiert ;
  • omettre de remplir le n° de SIREN et le code d’activité des deux premiers encadrés ;
  • effectuer le calcul de la base taxable sans avoir consulté la notice explicative au préalable.

Enfin, veillez à ne pas oublier d’effectuer l’enregistrement dans le délai d’un mois et à vous acquitter des droits d’enregistrement, de cession d’actions ou de parts sociales.

FAQ

Que veut dire Cerfa ? 

Un Cerfa est un formulaire administratif réglementé. Il désigne l’ensemble des documents mis à disposition des usagers pour accomplir leurs démarches administratives. Le modèle des formulaires Cerfa est fixé par arrêté. Chaque formulaire se compose d’un numéro à 5 chiffres, ainsi que d’un numéro à 2 chiffres indiquant la version du document. Les formulaires Cerfa peuvent être remplis sur support papier ou électronique.

Comment déclarer une cession de parts sociales ? 

Toute cession de parts sociales doit être déclarée par la signature d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié. À défaut, les parties contractantes doivent remplir le formulaire Cerfa 2759-SD. L’acte (ou le formulaire Cerfa) doit ensuite être enregistré dans le mois suivant la cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend le domicile de l’une des parties.

Comment enregistrer un acte aux impôts ?

Pour entériner la cession de droits sociaux (parts sociales ou actions), les parties sont tenues d’enregistrer l’acte de cession aux impôts dans le mois qui suit sa signature. Le dépôt peut se faire en ligne sur le site internet des impôts ou par courrier en joignant un double exemplaire de l’acte ou du formulaire 2759-D au service des impôts dont dépend le domicile de l’une des parties.

Principales sources juridiques et réglementaires

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SK

Sophie Klym

Diplômée d'un Master en droit international et européen.

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