Dissolution d’une SARL : comment ça marche ?

Il existe de nombreuses raisons pouvant pousser des associés à la dissolution de leur SARL. Mais avant de procéder à une dissolution-liquidation de votre société, vous devez bien comprendre les enjeux et conséquences d’une telle procédure. 

Comment fermer une société à responsabilité limitée ? Comment se passe la dissolution d'une SARL ? Quel est le coût pour fermer une SARL ? On vous explique toute la procédure à suivre !

Qu’est-ce que la dissolution d’une SARL ?

La dissolution d’une SARL est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation, qui consiste en la fermeture de la société. Il existe deux types de liquidation :

• la liquidation amiable, qui intervient lorsque la décision de fermer la SARL est prise volontairement par les associés ;
• et la liquidation judiciaire, qui est décidée par un juge lorsque la SARL est en état de cessation des paiements.

Quelle différence entre dissolution et liquidation de SARL ? La dissolution est la décision de cesser l'activité de la SARL. Il s'agit d’une étape préalable obligatoire pour procéder à la liquidation. La liquidation correspond à la fermeture effective de l’entreprise puisqu’elle permet de transformer les actifs de la société en argent afin de clôturer l’entreprise.

Pourquoi procéder à la dissolution d’une SARL ?

La décision de dissolution de la SARL peut être prise par les associés pour plusieurs raisons :

• la dissolution anticipée de la SARL ;
• l’arrivée du terme de la société ;
• l’extinction de l’objet social ;
• ou des difficultés financières.

La dissolution anticipée de la SARL

Il s’agit de la situation où les associés décident de rompre la société tout simplement parce qu’ils le souhaitent.

L’arrivée du terme de la société

Une société est constituée pour une durée limitée, en principe 99 ans. Une fois le terme arrivé, les associés doivent décider de proroger ou non la SARL. S’ils ne réalisent pas les démarches pour prolonger la durée de vie de la société, celle-ci sera dissoute.

L’extinction de l’objet social

Lorsqu’une société réalise son objet social, elle n’a plus de raison d’être et doit donc être dissoute.

Des difficultés financières

Si la SARL rencontre des difficultés financières, en dehors d’un état de cessation des paiements, les associés peuvent décider sa dissolution.

Comment procéder à la dissolution d’une SARL ?

Pour dissoudre une SARL, les étapes suivantes, régies par les articles L237-1 à L237-31 du Code de commerce, doivent être suivies :

1. la convocation d’une assemblée générale ;
2. la réalisation des formalités de dissolution.

1. Convocation d’une assemblée générale

La première étape de la dissolution de la SARL est la convocation des associés en assemblée générale extraordinaire (AGE) afin qu’ils votent la décision de dissolution. C’est également durant cette assemblée qu’un liquidateur est nommé.

Les règles de quorum et de majorité pour la décision de dissolution de la SARL diffèrent selon la date de création de la SARL :

• La SARL a été créée avant le 4 août 2005 : pour être valable, la décision doit avoir été prise par les associés représentant au moins les ¾ des parts sociales.
• La SARL a été créée après le 4 août 2005 : pour être valable, la décision doit avoir été prise par les associés détenant les ⅔ des parts sociales. Pour être valable, l’AGE doit réunir les associés détenant de manière agrégée au moins le quart des parts sociales à la première convocation ou le cinquième des parts sociales à la seconde convocation.

Une fois la décision votée, un procès-verbal, appelé PV de dissolution, doit être rédigé et signé. Il doit contenir la décision des associés ainsi que le nom du liquidateur.

2. Réalisation des formalités de dissolution

Dans les 30 jours suivant l’AGE, le liquidateur désigné par les associés doit tout d’abord faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, afin d’avertir les tiers de la décision de dissolution de la SARL.

Le liquidateur doit également procéder à la réalisation de formalités en ligne sur le site du guichet unique. Il doit ainsi remplir un formulaire de fermeture d’entreprise et déposer les pièces justificatives demandées, à savoir : 

• le PV de dissolution de la SARL ;
• une copie de pièce d’identité et une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur ;
• et l’attestation de parution de l’avis de dissolution.

Une fois les formalités de dissolution de la SARL réalisées, votre société existera toujours mais ne disposera plus des mêmes pouvoirs. Vous recevrez un Kbis de dissolution et tout acte conclu par la société devra contenir la mention “société en dissolution”.

Comment procéder à la liquidation de la SARL ?

La liquidation de la SARL se passe en plusieurs étapes :

1. opérations de liquidation ;
2. convocation d'une Assemblée Générale ;
3. réalisation des formalités de liquidation.

1. Opérations de liquidation

Une fois les étapes de dissolution de la SARL terminées, il est temps de passer à la liquidation de la SARL. Pour cela, le liquidateur va commencer ce que l’on appelle les opérations de liquidation. Concrètement, le liquidateur réalise un inventaire des actifs et un état des dettes de la société, puis procède ensuite à la vente des actifs. L’argent issu de la vente est utilisé pour rembourser les dettes, donc pour régler les créanciers de la SARL.

Deux situations peuvent résulter de la liquidation des actifs de la SARL :

1. La vente des actifs génère une somme supérieure au montant des dettes : l’excédent financier, appelé boni de liquidation, est alors réparti entre les associés proportionnellement au montant de leurs apports.
2. La vente des actifs ne génère pas une somme suffisante pour rembourser les dettes : la somme manquante, appelée mali de liquidation, doit être versée par les associés dans la limite de leur responsabilité.

Durant cette phase, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation, qui seront ensuite présentés aux associés. Il a également pour mission de licencier les salariés de l’entreprise.

2. Convocation d’une assemblée générale

Une fois les opérations de liquidation terminées, il est nécessaire de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire. Durant cette assemblée, les associés vont :

• approuver les comptes de liquidation établis par le liquidateur ;
• et décider la répartition du boni ou du mali de liquidation.

Comme pour toute assemblée, un procès-verbal est établi et signé.

3. Réalisation des formalités de liquidation

Le liquidateur doit faire paraître un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales. Il doit également se rendre à nouveau sur le guichet unique pour compléter les formalités en ligne de fermeture d’entreprise, en déposant notamment :

• le PV de liquidation ;
• les comptes de liquidations certifiés conformes ;
• et l’attestation de parution de l’avis de liquidation.

Dissolution de SARL : et après ?

Quelles sont les les effets de la dissolution d'une société ? Une fois la procédure de dissolution-liquidation menée à terme, la radiation de votre SARL sera effective. Concrètement, cela signifie que votre société sera radiée de tous les registres officiels sur lesquels elle était inscrite (RNE, RCS, etc.). Vous recevrez comme justificatif un Kbis de radiation, qui vous permettra de prouver la fermeture effective de votre société auprès de votre banque pour clôturer le compte de la société, ou auprès des administrations n’ayant pas reçu l’information.

Gardez à l’esprit que malgré la dissolution de votre SARL, certaines obligations doivent encore être honorées, comme :

• la déclaration du chiffre d’affaires sur l’exercice en cours, dans un délai de 60 jours après publication de l’avis de dissolution ;
• la déclaration de TVA, dans un délai de 30 jours à compter de la cessation d’activité de la SARL ;
• le paiement de la CFE.

Combien coûte la dissolution d’une SARL ?

Tout d’abord, le coût de dissolution d’une SARL dépend du niveau d'accompagnement souhaité dans votre démarche. Si vous réalisez vos démarches seul, le coût de la dissolution se limitera aux frais de dissolution incompressibles. Ces frais s’élèvent à environ 600 €.

Toutefois, si vous souhaitez bénéficier de l’accompagnement d’un expert, vous devrez ajouter ses tarifs au coût initial. Le prix varie selon celui-ci ; entre 100 et 300 € pour une plateforme juridique en ligne et environ 2.000 € pour un professionnel tel qu’un avocat. 

Quels sont les frais de greffe pour la dissolution d'une SARL ? Concernant les frais de dissolution d’une SARL, voici un tableau récapitulatif :