17 février 2020

Tout savoir sur le gérant minoritaire de SARL
Temps de lecture : 4 min

Kézia Varde
Diplômée en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Si vous souhaitez créer une SARL, il faut vous interroger sur le rôle que vous allez prendre au sein de votre société. Vous pouvez être associé non gérant ou associé et gérant à la fois. 

Il est important de bien prendre en considération les distinctions de régimes qui peuvent s’opérer en fonction de votre rôle au sein de la SARL ainsi que votre participation. Zoom sur le gérant minoritaire de SARL: quels sont ses pouvoirs, quel est son régime social, fiscal? Explications.

gérant minoritaire SARL

Quels sont les pouvoirs d’un gérant minoritaire de SARL?

Le terme de “gérant minoritaire de SARL” peut être trompeur quant aux pouvoirs qui lui sont attribués. En réalité le terme correct à employer est celui de “gérant associé minoritaire de SARL”. 

Le terme “minoritaire” ne porte que sur sa participation au capital social de la SARL et non sur ses pouvoirs. En effet, quel que soit sa participation au capital, le gérant de la SARL est son représentant légal et dispose, en principe, des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers.

Dans les relations internes, le gérant minoritaire de SARL peut faire tout acte de gestion tant qu’il agit dans l’intérêt de la société. Pour autant, les associés peuvent choisir de limiter ses pouvoirs dans les statuts.

Bon à savoir: lorsque les associés limitent les pouvoirs du gérant ou des co-gérants de SARL, ces limitations de pouvoirs ne peuvent pas être opposées aux tiers. Cela signifie que même si le gérant dépasse les pouvoirs qui lui sont attribués, la société reste engagée.

Les associés peuvent choisir de limiter les pouvoirs des co-gérants à l’égard des associés mais une telle limitation n’est pas opposable aux tiers

Quel est le régime social d’un gérant minoritaire de SARL? 

Le régime social d’un gérant minoritaire de SARL diffère de celui d’un gérant majoritaire de SARL

Si le gérant minoritaire de la SARL perçoit une rémunération pour ses fonctions de dirigeant, il est affilié au régime général de la sécurité sociale: il est assimilé salarié. Cela lui permet notamment de bénéficier de la même couverture sociale qu’un salarié: il dispose d’une prise en charge totale en cas d’accident du travail, d’indemnités pour congé maternité, etc. 

En revanche les gérants assimilés salariés doivent payer des cotisations sociales souvent légèrement plus élevées que s’il était au régime des indépendants. De plus, il ne bénéficie pas des aides au retour à l’emploi (allocations chômage).

Bon à savoir: les SARL de famille peuvent opter pour un régime de translucidité fiscale qui correspond au régime fiscal des sociétés de personnes. Le calcul des charges sociales du gérant minoritaire se fait donc uniquement sur sa quote part. 

Quel est le régime fiscal du gérant minoritaire de SARL?

Le gérant minoritaire de SARL peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions de dirigeant. Le montant de cette rémunération est donc soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. En savoir plus sur la rémunération du gérant de SARL.

Le gérant peut également percevoir des dividendes de SARL en tant qu’associé minoritaire de la SARL. L’imposition de ces dividendes peut se faire de deux manières alternatives: 

  • Le mécanisme du Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) qui est aussi appelé “flat tax”; ou
  • L’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

C’est au gérant de SARL minoritaire de choisir entre ces deux types d’imposition selon ce qui est le plus avantageux pour lui. 

Mise à jour: 17/02/2020
Rédaction: Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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