Gérant minoritaire de SARL : comment fonctionne ce statut ?

Si vous souhaitez créer une SARL, il faut vous interroger sur le rôle que vous allez prendre au sein de votre société. Vous pouvez être associé non-gérant ou associé et gérant à la fois. Il est important de bien prendre en considération les distinctions de régimes qui peuvent s’opérer en fonction de votre rôle au sein de la SARL ainsi que votre participation. 

Si vous désirez exercer la fonction de gérant, vous serez désigné gérant majoritaire ou minoritaire en fonction du pourcentage de capital que vous possédez. Legalstart s’intéresse plus spécifiquement dans cet article au statut de gérant minoritaire de SARL.

Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?

Un gérant minoritaire de SARL est un associé qui exerce la fonction de gérant tout en détenant moins de 50 % du capital social de la société. En plus de ses parts personnelles, ce pourcentage inclut aussi celles détenues par son conjoint marié, son partenaire de PACS, ses enfants mineurs non émancipés, voire éventuellement les autres cogérants de l’entreprise. 

Il se distingue ainsi du :

• gérant majoritaire, qui détient plus de 50 % du capital ;
• gérant égalitaire, qui possède 50 % du capital ;
• gérant non associé, qui ne possède pas de parts sociales dans la société.

Qui peut être gérant minoritaire d’une SARL ?

Pour devenir gérant minoritaire de SARL, la personne doit remplir les conditions suivantes :

• être une personne physique ;
• être majeure ;
• posséder la nationalité française, être un ressortissant de l’Union européenne ou posséder un titre de séjour qui autorise l’exercice d’une entreprise commerciale en France ;
• ne pas être frappé d’une interdiction d’administrer ou de gérer une entreprise commerciale.

Quelle rémunération pour le gérant minoritaire d’une SARL ?

La rémunération de ce gérant de SARL peut provenir de plusieurs sources :

• Un salaire au titre de son contrat de travail, s’il est également employé de l’entreprise commerciale. Un bulletin de salaire doit alors être émis chaque mois.
• Un salaire au titre de son mandat social. Il peut comprendre une partie fixe et une partie variable. Il ne peut pas être inférieur au SMIC.
• Le versement de dividendes. 

En complément ou en remplacement d’une rémunération, il peut aussi recevoir des intérêts en compte courant ou des avantages en nature. Enfin, il peut aussi décider de ne percevoir aucune rémunération.

Quelle responsabilité pour le gérant minoritaire d’une SARL ?

Le gérant minoritaire de SARL doit respecter ses obligations au regard de l’entreprise et des tiers. Sa responsabilité peut toutefois être engagée en cas de manquement ou de faute de sa part. 

Il existe trois sortes de responsabilité, qui peuvent être engagées séparément ou en même temps selon la situation :

• la responsabilité civile ;
• la responsabilité pénale ;
• la responsabilité fiscale. 

La responsabilité civile est engagée lorsque le gérant minoritaire a causé un préjudice auprès des associés, de l’entreprise ou de tiers. Elle s’applique notamment en cas de violation des statuts, de manquement aux obligations légales ou de certaines fautes de gestion. Dans ce cas, le gérant est couramment condamné à réparer son préjudice et verser des dommages et intérêts. 

La responsabilité pénale intervient, quant à elle, lorsque le gérant a réalisé volontairement des infractions dans le cadre de sa gestion. Les plus courantes sont la distribution de dividendes fictifs, l’abus de biens sociaux et la présentation de comptes annuels qui ne reflètent pas avec exactitude la réalité de la SARL. Ces infractions sont toutes considérées comme des délits, passibles de 375.000 euros d’amende et de 5 ans d’emprisonnement. 

Enfin, la responsabilité fiscale est engagée lorsque le dirigeant ne respecte pas ses obligations fiscales (défaut de paiement des impôts ou de souscription des déclarations par exemple) ou qu’il commet des manœuvres frauduleuses (comme une répartition de dividendes fictifs). Cette responsabilité intervient même s’il s’agit d’une inattention de sa part. La SARL est considérée comme solidairement responsable et doit participer au paiement des pénalités associées à cette manœuvre, ou à celui des impôts.

Quel est le régime social d’un gérant minoritaire d’une SARL ?

Le régime social d’un gérant minoritaire de SARL diffère de celui d’un gérant majoritaire de SARL. Le gérant minoritaire est affilié au régime général de la Sécurité sociale lorsqu’il perçoit une rémunération pour ses fonctions de dirigeant. Il reçoit donc le statut d’assimilé salarié. Cela lui permet notamment de bénéficier de la même couverture sociale qu’un salarié, comme une prise en charge totale en cas d’accident du travail ou encore le versement d’indemnités pour congé maternité.

En revanche, le gérant minoritaire de SARL doit payer des cotisations sociales souvent légèrement plus élevées que s’il était au régime des indépendants. De plus, il ne cotise pas à l’assurance-chômage, et ne bénéficie donc pas des aides au retour à l’emploi. Il convient de noter qu’un gérant minoritaire de SARL non rémunéré ne verse aucune cotisation sociale.

Quelle fiscalité pour le gérant minoritaire d’une SARL ?

Le gérant minoritaire de SARL peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions de dirigeant. Le montant de cette rémunération est donc soumis à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Il bénéficie d’ailleurs d’un abattement de 10 % au nom des frais professionnel. Néanmoins, il a la possibilité d’opter pour une déduction des frais au réel si cette situation lui est plus favorable. 

Le gérant peut également percevoir des dividendes de SARL en tant qu’associé de la SARL minoritaire. L’imposition de ces dividendes peut se faire de deux manières alternatives :

• Le mécanisme du Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) qui est aussi appelé “flat tax”. Son taux s’élève à 30 % (dont 17,20 % de prélèvements sociaux et de 12,80% d’impôt sur le revenu).
• L’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le gérant est imposé sur 60 % de ses revenus, car il bénéficie d’un abattement de 40 %. 

C’est au gérant de SARL minoritaire de choisir entre ces deux types d’imposition selon ce qui est le plus avantageux pour lui.

Comment désigner le gérant minoritaire d’une SARL ?

Le gérant minoritaire est désigné par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale. Le vote doit recueillir l’aval d’associés qui représentent au moins 50 % des parts sociales. Cette nomination est ensuite inscrite dans un procès-verbal d’assemblée ou directement dans les statuts. 

Au cours de cette nomination, d’autres éléments peuvent être votés, comme la rémunération du gérant ou la durée de son mandat social. Le gérant minoritaire doit ensuite exprimer son acceptation en signant le PV ou les statuts et en ajoutant la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Comment révoquer le gérant minoritaire d’une SARL ?

Ce sont les associés qui peuvent révoquer le gérant minoritaire d’une SARL. Ils doivent alors recueillir une majorité simple. Si cette décision n’est pas justifiée, l’ancien gérant peut réclamer le versement de dommages et intérêts.

FAQ

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une société à responsabilité limitée (SARL) est une entreprise commerciale. Elle est fondée par au moins 2 associés, et au maximum 100. Ce statut juridique est couramment utilisé par des commerçants, des artisans, des industriels et des professions libérales non réglementées. Il est aussi possible de monter une SARL de famille, lorsque les associés sont tous issus de la même famille.

Qu’est-ce qu’un gérant majoritaire de SARL ?

Un gérant majoritaire de SARL est un gérant qui possède plus de 50 % de la totalité des parts sociales de l’entreprise. Il est le représentant légal de la société auprès des tiers. Il occupe des fonctions de gestion qui servent l’intérêt de l’entreprise. Il est ainsi amené à embaucher des salariés, à signer des contrats, voire à agir en justice au nom de la SARL.

Le gérant minoritaire d’une SARL peut-il être salarié de la société ?

Oui, le gérant minoritaire d’une SARL peut être salarié de la société, à la différence du gérant majoritaire. Toutefois, pour que le contrat de travail soit légal, il doit concerner une mission qui diffère de son mandat social, il doit prévoir le versement d’un salaire et attester d’un lien de subordination entre la SARL et la personne. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L223-18 - Code de commerce
• article L267 - Livre des procédures fiscales