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Article mis à jour le 07 août 2018

Pourquoi créer une SCI à capital variable ?

Benjamin Lenne
Diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble Ecole de Management. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Temps de lecture : 4 min

Lorsque vous faites le choix de créer une SCI et que vous en rédigez les statuts, plusieurs questions se posent à vous. Parmi elles, vous devez choisir entre SCI à capital variable ou SCI à capital fixeNe vous méprenez pas, ce choix aura un réel impact sur le fonctionnement de votre SCI.

Pour que vous puissiez décider de ce qui convient le mieux à votre projet, nous vous faisons part des principaux avantages que présente la SCI à capital variable.

 sci capital variable

Qu'est-ce qu'une SCI à capital variable ?

Au moment de réaliser les étapes pour créer une SCI vous allez devoir opérer un choix concernant le capital social de votre société. Vous avez le choix entre créer une SCI avec un capital fixe ou un capital variable. La SCI à capital variable se distingue de la SCI à capital fixe de la manière suivante :

  • Dans la SCI à capital fixe, le capital est constitué par une somme prédéterminée et fixée dans les statuts dès sa création. Les associés d'une SCI ne peuvent la modifier que dans le cadre d’une procédure lourde et à l’issue de l’accomplissement de formalités onéreuses.

  • Dans la SCI à capital variable, il s'agit de deux sommes prédéterminées et fixées dans les statuts. Ces deux sommes constituent le montant minimal et le montant maximal (plancher et plafond) entre lesquels le capital de la SCI peut être modifié librement par les associés.

La gestion d'une SCI à capital variable ne diffère pas de celle d’une SCI classique à capital fixe.

Eviter le formalisme relatif à la modification du capital

Pour chaque modification des statuts d'une SCI il y a un formalisme à respecter. En choisissant de créer une SCI à capital variable vous évitez en principe toutes les formalités liées aux modifications du capital social. Vous n’avez en principe pas besoin de :

  • Convoquer et tenir une assemblée générale (AG) ;
  • Publier une annonce légale (dont le coût varie de 150 à 250€ en moyenne) ;
  • Déposer un exemplaire des statuts modifiés et une copie du procès-verbal de l’AG au greffe du Tribunal de Commerce du siège social de la SCI ;
  • Enregistrer l’opération aux impôts et payer des droits d’enregistrement.

Attention : si la modification du capital conduit à ce que son montant ne soit pas compris entre la fourchette préalablement fixée (entre le plancher et le plafond fixés dans les statuts) ou si vous souhaitez modifier cette fourchette, vous devrez accomplir l’intégralité de ces formalités.

Exemple : vous décidez, dans vos statuts, de fixer le capital minimum de votre SCI à 1 euro et le montant maximum à 100 000 euros. Votre capital initial est de 100 euros. Trois cas :

  • Les associés portent le capital initial de 100 à 500 euros : aucune formalité n'est requise.

  • Les associés portent le capital maximum à 500 000€ euros : le capital est donc supérieur au plafond fixé par les statuts et il faudra donc procéder à toutes les formalités requises pour une augmentation de capital classique.

  • Les associés décident de modifier les montants minimum et maximum, dans les statuts, à 1000 euros et 1 000 000 euros : les formalités sont, encore une fois, obligatoires.

L'anonymat des nouveaux associés

Lors de l'entrée d'un nouvel associé dans la SCI, les formalités précitées ne sont pas requises. L'entrée d'un nouvel associé est uniquement conditionnée à l'existence d'un vote de l'assemblée générale en sa faveur. Le gérant de la SCI devra seulement porter la copie du procès verbal de l'assemblée au greffe du tribunal de commerce.

Son nom n'étant pas sur les statuts, le nouvel associé conserve son anonymat vis à vis du public. Cela peut se révéler utile lorsque l'investisseur d'un projet immobilier ne veut pas révéler son identité.

Attention : les noms des associés fondateurs de la SCI figurent obligatoirement dans les statuts. Seuls les associés entrants par la suite peuvent bénéficier de l'anonymat. En pratique, vous pouvez vous arranger pour ne pas être sur la liste des associés fondateurs tout en entrant dans la SCI très peu de temps après sa création.

La SCI à capital variable facilite le retrait d'un associé

Contrairement à la SCI à capital fixe, un associé peut se retirer d'une SCI à capital variable sans avoir à demander l'accord des autres associés.

Lorsque la SCI est à capital fixe, une procédure d'agrément assez lourde est nécessaire pour qu'un associé puisse céder ses parts sociales et donc de se retirer de la SCI. La mise en œuvre de cette procédure est souvent génératrice de conflits. En particulier, les associés restants ne sont pas toujours prêts à accueillir une nouvelle personne au sein de la SCI et n'ont pas forcément les moyens de procéder au rachat des parts. Le caractère familial de la SCI exacerbe souvent les tensions et peut conduire à des situations de crise.

Pour éviter cela, préférez la SCI à capital variable. Elle permet à un associé de se retirer sans passer par la procédure d'agrément. En principe, un associé ne peut avoir recours à ce droit que lorsqu'il ne fait pas passer le capital social sous la limite d'un seuil fixé par les statuts. Ce dernier peut même récupérer tout ou partie des apports qu'il a effectué. La reprise s'opère généralement sous la forme d'un paiement conformément à ce qui aura été prévu dans les statuts.

A noter :

  • Les statuts ne peuvent pas exclure le droit de reprise pour un associé ni diminuer drastiquement le montant de la reprise. En revanche, l'associé peut toucher une somme inférieure à celle prévue par les statuts de la SCI au titre de sa contribution aux pertes. En cas de non paiement, l'associé sortant peut forcer juridiquement la SCI à se faire payer la somme qui lui est due.

  • Le retrait d'un associé signifie qu'il a volontairement quitté la SCI alors que son exclusion relève de la volonté des autres associés. Que la SCI soit à capital fixe ou variable, l'exclusion d'un associé est possible.  

En résumé, monter une SCI à capital variable peut vous permettre de bénéficier de tous les avantages de la SCI classique tout en acquérant une flexibilité intéressante sur le plan capitalistique. Si vous souhaitez avoir plus d'informations, rendez-vous sur notre fiche d'expert sur la SCI.

Mis à jour : 07/08/2018

Rédacteur : Benjamin Lenne, diplômé de l’université Grenoble-Alpes et de Grenoble Ecole de Management. Benjamin est spécialisé dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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