Comment fonctionne l’enregistrement d’une augmentation de capital ?

Aujourd'hui, l'augmentation de capital pour une société est devenue un jeu d'enfant ! Une expression à prendre avec du recul, mais le législateur a effectivement facilité la vie des entreprises. En janvier 2019, le législateur supprimait les frais d'enregistrement des augmentations de capital auprès des impôts. Désormais, depuis 2021, certains types d'augmentation de capital sont également exonérés de la simple obligation déclarative. Il existe néanmoins d’autres formalités de déclaration et d’enregistrement obligatoires, dont le coût est fixe. Voici tout ce que vous devez retenir sur l'enregistrement d'une augmentation de capital en 2024.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Augmentation de capital : définition

Une augmentation de capital, par définition, est une opération financière au cours de laquelle une entreprise va accroître son capital social. Celui-ci se compose des apports des actionnaires ou associés, que ce soit en argent (numéraire) ou en nature. 

L’augmentation de capital se réalise :

• soit en émettant de nouvelles actions ou parts sociales ;
• soit en augmentant la valeur nominale de celles qui existent déjà. 

Cette opération peut être effectuée pour diverses raisons, telles que financer la croissance de l'entreprise, réduire l'endettement ou améliorer la situation financière de l'entreprise. Elle permet également de faire entrer de nouveaux associés.

Les différents types d’augmentation de capital

Il existe trois principaux types d’augmentation du capital d’une société. 

L’augmentation de capital par apport en numéraire consiste à injecter de l'argent frais dans le capital social. Les apports en numéraire peuvent prendre différentes formes :

• espèces ;
• conversion d’actions en obligations ;
• compensation avec des comptes courants d’associés ou toute autre créance liquide et exigible de la société envers un actionnaire ou associé. 

Les fonds font l’objet d’un dépôt sur un compte bancaire ou chez le notaire sous 8 jours. 

L'augmentation de capital par apport en nature se réalise par le biais d’actifs non monétaires, tels que des biens immobiliers, ou des biens mobiliers comme des brevets, équipements, etc. Leur valeur est fixée par un commissaire aux apports avant d’être validée en assemblée générale. La nomination n’est obligatoire que pour les biens valorisés à plus de 30.000 € et des apports en nature supérieurs à la moitié du capital social.

Enfin, l’augmentation de capital par incorporation de réserves se produit lorsque l'entreprise décide d'augmenter son capital social en utilisant ses propres réserves plutôt que de faire appel à des fonds externes. Pour ce faire, la société peut piocher dans ses bénéfices, dans ses provisions, dans sa réserve légale et sa réserve statutaire. En comptabilité, elle se traduit par un mouvement vers le compte « capital » depuis le compte « réserves »

Pourquoi faut-il enregistrer une augmentation de capital ?

L’enregistrement de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, par apport en nature ou en numéraire est réalisé via différentes formalités :

• publication dans un journal d’annonces légales,
• enregistrement au guichet unique et publication au BODACC ;
• enregistrement au SIE. Cette formalité n’est plus systématiquement obligatoire. 

L’enregistrement de cette augmentation est important à plusieurs titres. Il permet tout d’abord d’informer les tiers sur l’évolution de la société. Ces tiers peuvent notamment être des créanciers. Ceux-ci ont tout intérêt à pouvoir connaître la nature de leur gage, ainsi que la santé financière de l’entreprise. 

L’enregistrement de l’augmentation de capital porte également à la connaissance de tous le changement de la répartition du capital social. Enfin, cette formalité donne également date certaine à la modification.

Comment procéder à l’enregistrement d’une augmentation de capital ?

Étape 1 : l’augmentation de capital

Avant l’enregistrement, il est nécessaire de décider de l’augmentation du capital social. Cette étape se réalise par un vote lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou actionnaires. Les modalités de vote sont fixées par les statuts ou dépendent de la forme juridique de la société. Ce sont celles prévues pour les modifications statutaires. Un procès-verbal d’AGE est rédigé, signé par les dirigeants et les statuts sont modifiés en conséquence. 

Une seconde AGE est réalisée en SARL ou EURL seulement. Elle entérine la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

Les associés existants et nouveaux souscrivent ensuite à l’augmentation de capital et réalisent leurs apports (en numéraire, en nature ou par incorporation) dans le délai prévu par l’AGE. 

Le délai de souscription pour une augmentation de capital est d’au moins 5 jours. En cas de dépôt de fonds, ce dernier intervient ensuite, dans les 8 jours du PV validant l’augmentation de capital.

Étape 2 : la publication de l’augmentation de capital

L’enregistrement de l’augmentation de capital fait l’objet de 2 publications. La première est une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Le délai requis est d’1 mois à partir de la date de l’AG. 

La publication requiert les informations obligatoires suivantes :

• identité de la société (nom, forme juridique, adresse, siren, RCS) ;
• montant de l’ancien capital social ;
• type d’augmentation de capital (numéraire, nature ou incorporation) ;
• modalités de l’augmentation (hausse de la valeur nominale des parts ou du nombre de titres) ;
• nouveau montant du capital social ;
• article modifié dans les statuts ;
• organe de direction ayant décidé ;
• dates de décision et d’effet. 

La modification des statuts et du capital social doit en second lieu être enregistrée sur le guichet des formalités des entreprises (guichet unique). La publication au BODACC se fait automatiquement. 

Les pièces suivantes doivent être fournies :

• PV d’assemblée générale (le 2e pour les SARL/EURL) ;
• attestation de publication dans un JAL ;
• attestation de dépôt des fonds ;
• nouveaux statuts.

Étape 3 : l’enregistrement de l’augmentation de capital au SIE

Cette formalité n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021 pour les apports en numéraire et pour l’incorporation des réserves. Elle s’applique aux décisions prises après cette date. 

Cette suppression de l’enregistrement de l’augmentation de capital aux impôts ne concerne toutefois pas les apports en nature. Pour ces derniers, l’enregistrement est réalisé auprès du SIE (service des impôts des entreprises) dans le mois suivant l’augmentation du capital.

Combien coûte l’enregistrement d’une augmentation de capital ?

Les droits d’enregistrement pour une augmentation de capital avant 2021

En 2019, l’ensemble des règles concernant les droits d'enregistrement pour les augmentations de capital avaient déjà été modifiées. Ce changement avait pour but d’encourager le développement financier et économique des PME et TPE françaises. 

Ainsi, avant le 1er janvier 2019, une augmentation de capital donnait lieu au paiement de droits fixes d’enregistrement, directement liés au montant du nouveau capital social :

• pour un nouveau capital social inférieur à 225.000 euros, les frais étaient de 375 euros
• pour un nouveau capital social supérieur ou égal à 225.000 euros, les droits d’enregistrement étaient de 500 euros. 

Ces droits fixes s’appliquaient aux 3 types d’augmentation de capital. S’y ajoutaient parfois des droits d’enregistrement variables, qui dépendaient du type d’augmentation de capital réalisée. 

Après le 1er janvier 2019, l’ensemble des règles a été modifié et les augmentations de capital mentionnées ci-dessus ont été exonérées de frais. Toutefois, bien que les droits d’enregistrement pour une augmentation de capital aient été supprimés, l’enregistrement de l’augmentation de capital en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves auprès des impôts restait, lui, obligatoire.

Les droits d’enregistrement pour une augmentation de capital depuis 2021

En 2021, la législation concernant les obligations et droits d'enregistrement pour augmentation de capital a de nouveau été modifiée. Désormais, certaines augmentations de capital conduites après le 1er janvier 2021 sont également exonérées de l'obligation déclarative auprès des impôts. 

Toutefois, il faut distinguer selon les types d'augmentation de capital :

• l’apport en numéraire et l’incorporation des réserves sont exempts des frais et de l’obligation d’enregistrement ;
• l’apport en nature nécessite une formalité d’enregistrement auprès du SIE mais la formalité est gratuite. 

Voici un tableau récapitulatif des droits d’enregistrement d’une augmentation de capital en 2023 et 2024 : 

FAQ

Quand comptabiliser une augmentation de capital ?

La comptabilisation de l’augmentation de capital est réalisée au jour de la tenue de l’assemblée générale qui entérine cette augmentation.

Quelles sont les conséquences de l'augmentation de capital ?

Pour la société, l’augmentation de capital a pour conséquence la hausse de ses capitaux propres et donc une plus grande stabilité financière. Pour les associés et actionnaires, l’augmentation de capital peut soit augmenter la valeur du titre, soit la diminuer. Dans ce dernier cas, on parle de dilution.

Quel est l'impact d'une augmentation de capital sur la valeur d'entreprise ?

L’augmentation de capital permet de contribuer au renforcement de l’entreprise. En augmentant ses fonds propres, la société peut plus facilement se développer, asseoir sa crédibilité auprès de la concurrence et des banques, ou encore améliorer sa capacité d’endettement. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L223-32 - Code de commerce
• articles L225-127 à L225-150 - Code de commerce