Comment procéder à la dissolution d’une SARL ? 

Vous lancer la dissolution de votre SARL pour repartir sur de bonnes bases ? Comment faire ?

Les causes de dissolution peuvent être multiples : disparition ou accomplissement de l’objet social, arrivée du terme prévu dans les statuts ou encore mésentente entre associés.

Dans tous les cas, la procédure de dissolution liquidation est fondamentalement la même : il s’agit d’une procédure lourde pour laquelle les délais et les formalités doivent impérativement être respectées. Toutefois, des règles spécifiques s’appliqueront à la dissolution d’une EURL

Mini-sommaire :

1- Dissolution de SARL : mode d’emploi 

2- Liquidation de SARL : les étapes

3- Radiation de la SARL 

                Dissolution SARL

Dissolution d’une SARL : mode d’emploi

Une décision des associés

La décision de dissolution de SARL doit être prise par les associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire qui sera également chargée de nommer – obligatoirement - le liquidateur (il s’agit très souvent en pratique du gérant de la SARL.

Il convient de distinguer deux cas de figure :

  • La SARL a été créée avant le 3 août 2005 : pour être valable, la décision doit avoir été prise par les associés représentant au moins les ¾ des parts sociales
  • La SARL a été créé le 3 août 2005 ou après : pour être valable, la décision doit avoir été prise par les 2/3 des parts détenues par les associés présents à l’assemblée générale extraordinaire, sachant que pour être valable, celle-ci doit réunir les associés détenant de manière agrégée au moins le quart ou le cinquième des parts (1ère et 2nd convocation).

L’impact immédiat de la décision de dissolution

Dès que la dissolution de SARL est prononcée par l’assemblée, la société entre en liquidation. Par conséquent, chaque document comprenant le nom de la société doit être suivie de la mention « société en liquidation».  La SARL continue d’exister mais ses pouvoirs sont limités. Par exemple, elle peut poursuivre les contrats en cours mais ne peut pas en passer de nouveau.

Liquidation d’une SARL : les étapes

La période de liquidation de SARL peut durer au maximum 3 ans. L’objectif de cette étape est d’évaluer l’actif et le passif de l’entreprise. Autrement dit, le liquidateur apprécie ce que doit l’entreprise et ce qui lui est dû.

Les formalités, dont a la charge le liquidateur, sont similaires à celles des autres formes de société.

Principalement, il s’agit de déterminer si :

  • L’actif de la SARL est plus important que son passif, auquel cas les associés se partagent l’actif restant à l’issue de la liquidation (on parle de boni de liquidation).
  • Le passif de la SARL est plus important que son actif, auquel cas les associés ne récupèreront pas leur mise et seront alors engagés à hauteur de leurs apports.

Radiation de la SARL

A l’issue de la procédure de liquidation de SARL, les associés sont convoqués pour l’assemblée générale finale.

Au cours de cette assemblée, ils approuvent les comptes de liquidation ainsi que la gestion du liquidateur. Elle décharge enfin ce dernier de ses fonctions, puis vote la clôture de la liquidation de SARL. 

Afin de finaliser la liquidation de la société, une procédure particulière est nécessaire auprès de l’administration. En cas d’oubli d’une pièce justificative, votre demande sera reboutée par le greffe du tribunal de commerce compétent, rallongeant ainsi les délais de la procédure : soyez donc vigilant !  

Une fois cette procédure accomplie, la radiation de la SARL devra être demandée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

 

Vous mettez fin à l’activité de votre SARL ? Vous pouvez désormais lancer la procédure de dissolution liquidation en toute sérénité.

 

Date de mise à jour : 10/06/2016

Rédacteur : Clara Ripault, diplômée de l’université Paris II Panthéon-Assas, élève avocate (HEDAC). Clara est spécialisée dans les problématiques liées à la propriété intellectuelle et la création d’entreprise. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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