Mise en sommeil SARL : pourquoi et comment procéder ?

Après avoir effectué toutes les formalités pour créer une SARL et commencé à l’exploiter, rien de plus frustrant pour un dirigeant de SARL de devoir mettre la clé sous la porte. Ainsi, même en cas d’interruption de l’activité professionnelle, il peut être difficile de se résigner à procéder à une dissolution-liquidation de sa SARL. 

Cependant, si vous pensez que l’arrêt de votre affaire n’est que temporaire et que vous comptez la reprendre plus tard, la mise en sommeil de votre société peut constituer une solution intéressante. Dans ce cas, il serait alors plus pertinent d’étudier la possibilité de la mise en sommeil de votre SARL plutôt que de chercher à savoir comment la fermer. Dans cet article, Legalstart vous explique pourquoi et comment mettre en œuvre cette procédure.  

Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une SARL ?

La mise en sommeil d’une SARL est une interruption volontaire et temporaire des activités de la société. L’exploitation est suspendue, mais l’entreprise principale n’est pas fermée. Elle continue de fonctionner sur le plan administratif, comptable et fiscal. 

Contrairement à la dissolution-liquidation qui emporte la fermeture définitive de la société, la mise en sommeil permet de conserver la structure juridique de la société malgré la cessation d'activité et durant toute la période d’inactivité. L’entreprise est donc toujours immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS). 

Cette mise en sommeil représente une alternative intéressante à la dissolution ou à la radiation d’une SARL sans activité, lorsqu'on est certain de reprendre l'activité à l'avenir. C'est une procédure moins lourde et moins coûteuse que la fermeture et la création d’une nouvelle SARL.  

Quelle est la durée maximum d’une mise en sommeil de SARL ?

La durée de la mise en sommeil d’une SARL ne peut excéder 2 ans. À l’issue de cette période, le gérant de la SARL a la possibilité de :

• reprendre l’activité de la société ;
• ou de la fermer définitivement, en procédant aux formalités de dissolution-liquidation.

Quel est l’intérêt de mettre en sommeil une SARL ?

L’intérêt principal de la mise en sommeil est de pouvoir arrêter temporairement l’activité d’une entreprise sans entamer une procédure de dissolution-liquidation qui y mettrait définitivement fin. Le dirigeant bénéficie ainsi d’une pause pour réfléchir à l’avenir de la société. 

Plusieurs raisons peuvent le pousser à suspendre temporairement l’exploitation :

• la volonté de modifier l’activité existante ;
• l’envie de lancer un nouveau projet :
• des raisons personnelles. 

Dans tous les cas, l’entreprise doit disposer de ressources financières suffisantes pour couvrir les obligations administratives et comptables sans faire entrer de nouveaux revenus.

Qui décide de la mise en sommeil d’une SARL ?

C’est le dirigeant de l’entreprise qui décide de la mise en sommeil. Cependant, il peut demander l’accord des associés pour limiter sa responsabilité personnelle ou si les statuts l’exigent.

Comment mettre en sommeil une SARL ?

Comme dans toutes les situations impliquant une modification des statuts de la SARL, la mise en sommeil d’une SARL se fait par le gérant lui-même, potentiellement après avoir consulté la collectivité des associés. Il effectue ensuite les formalités de déclaration de mise en sommeil auprès du Guichet unique.

Réunir l’assemblée générale des associés si c’est inscrit dans les statuts

En temps normal, la réunion de l’assemblée est facultative. Dans ce cas, le dirigeant est habilité à prendre la décision de la mise en sommeil seul. 

Toutefois, si les statuts l’ordonnent, il est tenu de prévenir les associés et d’obtenir leur accord au sein d’une assemblée générale (AG). Au cours de la séance, les associés votent la mise en sommeil de la SARL. La décision est consignée dans un procès-verbal (PV).

Accomplir les formalités de déclarations administratives

Le gérant de la SARL procède à une déclaration de l’interruption des activités sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises de l’INPI. Il remplit un formulaire en ligne, reprenant les informations de l’ancien formulaire m2 de mise en sommeil de SARL, auparavant adressé au Centre de formalités des entreprises (CFE). 

Cette déclaration est à effectuer dans un délai d’un mois après la décision de mise en sommeil de la SARL. En revanche, la publication de cette décision dans un journal d’annonces légales n’est pas obligatoire. 

Cette déclaration implique ensuite une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés ainsi qu’une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales par le tribunal de commerce afin de rendre la mise en sommeil de la SARL opposable aux tiers.

Quelles sont les conséquences de la mise en sommeil d’une SARL ?

Cette mise en sommeil a des conséquences à la fois comptables, fiscales et sociales pour l’entreprise.

Les conséquences fiscales de la mise en sommeil de la SARL

La mise en sommeil d’une SARL implique un certain nombre de conséquences fiscales :

• Une dispense de déclaration et de paiement de la TVA.
• La SARL doit effectuer une déclaration de résultats avec la mention “néant”, ce qui implique une dispense de paiement d’impôts sur les bénéfices.
• La SARL est exonérée de la cotisation foncière des entreprises (CFE), mais uniquement après 12 mois consécutifs de suspension d’activité.

Les obligations comptables pendant la mise en sommeil de la SARL

En revanche, le dirigeant de la SARL n’est pas affranchi des autres obligations qui lui incombent. Ainsi, en matière de comptabilité, il doit notamment continuer à :

• établir et à déposer les comptes sociaux annuels;
• tenir les réunions des assemblées générales pour l’approbation des comptes.

Les conséquences sociales de la mise en sommeil de la SARL

L’exploitation de l’entreprise est arrêtée au cours de sa mise en sommeil. Si elle possède des établissements secondaires, ces derniers sont fermés. De plus, si la société a conclu un bail commercial avec une clause d’obligation d’exploitation, ce dernier peut être résilié ou non renouvelé par le propriétaire. 

De son côté, le dirigeant conserve son régime social (régime général ou régime des travailleurs non salariés). L’exonération des cotisations sociales de l’ACRE n’est pas impactée par cette situation. 

Enfin, si l’entreprise possède des salariés, l’entreprise doit continuer de verser les salaires et de régler les cotisations sociales.

Comment prend fin la mise en sommeil d’une SARL ?

Le dirigeant de la SARL peut mettre fin à la mise en sommeil en décidant de la reprise d’activité ou en prononçant sa cessation d’activité définitive. Si aucune démarche n’est menée par le dirigeant, l’entreprise est radiée d’office.

Fin de la mise en sommeil d’une SARL : la reprise de l’activité

La reprise d’activité doit être notifiée sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. Cette opération est payante. 

L’entreprise peut ensuite reprendre son exploitation. Elle a aussi la possibilité d’embaucher de nouveaux salariés pour soutenir la reprise et le développement.

Fin de la mise en sommeil d’une SARL : la cessation définitive d’activité

Le dirigeant peut décider de fermer définitivement l’entreprise. Pour cela, il convient de mettre en place une procédure de dissolution volontaire en suivant les étapes suivantes :

• réunir l’assemblée générale afin de décider de clôturer définitivement l’activité et nommer un liquidateur ;
• faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
• déclarer la dissolution auprès du Guichet unique ;
• procéder à la liquidation de l’entreprise ;
• statuer sur les comptes de liquidation au cours d’une assemblée générale ;
• publier un avis de clôture de liquidation ;
• prononcer la radiation sur le site du Guichet unique. 

L’entreprise est ensuite définitivement radiée du Registre national des entreprises (RNE).

Combien coûte la mise en sommeil d’une SARL ?

Le coût des formalités de mise en sommeil d'une SARL est de 190,24 euros, sachant que cette somme englobe la TVA ainsi que les frais de greffe, de l’INPI et du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. 

Sachez cependant qu’il faudra verser à nouveau 190,24 euros pour mettre fin à la mise en sommeil de la SARL et reprendre l’activité. 

Si c’est une dissolution-liquidation qui entraîne la fin de la mise en sommeil de la SARL, il faut compter :

• 192 euros de frais de greffe (RCS) pour l’enregistrement de la dissolution ;
• 152 euros HT de frais de publicité dans un journal d’annonces légales pour la dissolution ;
• 110 euros HT de frais de publicité pour la liquidation ;
• 13,93 euros pour la demande de radiation ;
• 2,5 % en cas de boni de liquidation.