14 février 2020

Tout savoir sur la SARL à capital variable
Temps de lecture : 3 min

Meriadeg Mallard
Diplômé d'un Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Si vous vous lancez dans la création d’une SARL, vous devez savoir qu’il est possible de choisir que votre SARL soit à capital fixe ou à capital variable. Dans une SARL à capital fixe, la modification du capital social nécessite une modification des statuts, tandis que dans une SARL à capital social variable ça n’est pas toujours nécessaire. 

Vous vous demandez ce qu’est une SARL à capital variable? Comment réaliser la création d’une SARL à capital variable? Legalstart vous explique. 

sarl capital variable

SARL à capital variable: définition

Au cours de la vie de votre SARL, il peut arriver que vous souhaitiez réaliser une augmentation de capital ou une réduction de capital

D’une manière générale, la modification des statuts d’une SARL pour augmentation ou diminution du capital social est une procédure assez contraignante. Elle nécessite une décision d’AGE, une mise à jour des statuts, une publication dans un journal d’annonces légales et a un coût relativement important d’environ 350 euros. 

Le capital variable s’oppose au capital fixe que l’on retrouve classiquement dans la plupart des sociétés. Il permet d’augmenter ou diminuer le capital social sans avoir à modifier les statuts, ce qui peut se révéler particulièrement utile au cours de la vie de votre SARL.

Il permet également à des associés de la SARL de se retirer de la société lorsqu’ils n’arrivent pas à céder leurs parts sociales

Cependant, la variabilité du capital social ne peut intervenir que dans les limites d’un capital plancher et d’un capital plafond.

A noter: il doit être fait mention des mots “à capital variable”, dans tous les actes et documents de la société.

Comment mettre en place un capital variable en SARL?

Pour pouvoir mettre en place une clause de variabilité du capital social en SARL, il faut prévoir une clause de variabilité du capital au sein des statuts de la SARL. Cela peut se faire lors de la constitution de la société ou plus tard dans le cadre d’une modification statutaire. 

La clause de capital variable en SARL doit contenir les éléments suivants: 

  • Le montant du capital social souscrit (le capital social inscrit dans les statuts);
  • Le montant du capital social plancher (le capital social minimum en dessous duquel on ne peut descendre);
  • Le montant du capital social plafond (le capital social maximum que l’on ne peut dépasser);
  • L’organe et la procédure pour décider des augmentations et diminutions de capital social dans les limites minimum et maximum. 

De plus, dans les statuts d’une SARL à capital variable, le capital plancher ne peut pas être inférieur à 1/10 du capital plafond

Exemple: le capital plafond est de 10.000 euros, le capital plancher ne peut donc pas être inférieur à 1.000 euros. 

SARL à capital variable: quelles conséquences?

La clause de capital variable en SARL permet de faire varier librement le montant du capital social dans les limites prévues au sein des statuts. Les augmentations ou diminutions de capital n'occasionnent aucuns frais ou formalités de publicité. 

En pratique ces variations se font par le versement de fonds pour l’augmentation de capital ou par reprise des apports pour la réduction de capital

Il convient cependant d’être vigilant car en cas de dépassement des limites de variabilité du capital social, il sera nécessaire de suivre la procédure classique de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le capital social

Exemple: prenons un cas d’augmentation de capital dans une SARL à capital variable, dont le capital souscrit est de 5.000 euros, le capital plancher est de 1.000 euros et le capital plafond est de 10.000 euros. 

  • Si la SARL décide d’augmenter son capital social à 8.000 euros, il n’y aucun frais ou formalités à réaliser. 
  • Mais si la SARL décide d’augmenter son capital social à 12.000 euros, il faut suivre la procédure de modification des statuts pour augmentation du capital. 

Mise à jour : 14/02/2020

Rédacteur : Meriadeg Mallard, diplômé d’un Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard. 

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