Skip to content

👋 Bonjour, nous sommes ravis de vous revoir ! Cliquez ici pour reprendre votre démarche

Besoin d’aide pour trouver le bon service ? Nos experts sont là. 01 76 39 00 60
Créer une SARL
Fiches pratiques Créer une entreprise SARL Le statut juridique de la SARL : tout savoir pour vous lancer

Le statut juridique de la SARL : tout savoir pour vous lancer

SARL
S N

Sandra Nussbaum

Diplômée d'un Master II en Droit Fiscal à la Faculté de droit de Lyon III


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Le statut de SARL est connu du grand public. Mais quand il s’agit de se lancer et créer sa SARL , il n’est pas toujours évident de faire le bon choix de statut juridique . Quelles sont les caractéristiques du statut SARL ? Comment fonctionne-t-il ? Nous vous apportons toutes les explications sur le statut de la SARL .

Le statut de SARL : quelles caractéristiques ?

La SARL est un type de société commerciale où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. En principe, elle doit compter au moins deux associés, sans dépasser cent associés. Toutefois, il est possible de créer seul une société à responsabilité limitée. Dans ce cas, il s’agit d’une EURL.

La SARL est une forme juridique très répandue. Appréciée pour la sécurité qu’elle peut représenter, elle impose certaines contraintes.

Les statuts de SARL

Les statuts de la SARL doivent être rédigés avec soin. En effet, la loi impose un certain formalisme et des mentions obligatoires. C’est ce qui rend le statut juridique de la SARL moins souple que celui de la SAS par exemple.

Néanmoins, pour contrer la rigidité des statuts en SARL, il est possible de signer un pacte d’associés pour prévoir les relations entre les associés. Il s’agit d’un contrat qui régit les relations entre les associés.

Le capital de la SARL

Le capital social de la SARL doit être au minimum d’un euro même s’il est fortement recommandé de prévoir un montant supérieur afin de subvenir aux besoins de fonctionnement de la société.

Ce capital doit être libéré à hauteur de 20 % minimum au moment de la constitution de la société.

De manière générale, la forme juridique de la SARL accorde une véritable importance à l’identité des associés. Le nombre des associés étant limité à cent, il est impératif de conserver une bonne entente entre eux pour assurer la pérennité de l’entreprise. D’ailleurs, il existe même le statut de SARL de famille où seuls les membres d’une même famille peuvent prétendre au titre d’associé.

Ainsi, les règles d’entrée et de sortie du capital sont souvent contraignantes puisque la plupart des statuts de SARL prévoient une clause d’agrément. Cela signifie qu’un nombre de personnes limité peut entrer au capital ou qu’il faut l’approbation préalable des autres associés pour céder ses parts sociales à un tiers.

De même, une clause d'inaliénabilité peut être prévue. Il s’agit alors d’empêcher un associé de vendre ses parts sociales pendant une durée déterminée suivant son entrée au capital.

Le statut des associés de SARL 

Les associés de la SARL sont les personnes qui détiennent des parts sociales de la société. Sous ce statut, l’entreprise en SARL distingue l’associé gérant des autres associés.

L’associé gérant

L’associé gérant est un associé qui détient au moins une part sociale de la SARL qu’il dirige. Il est nommé par les autres associés pour représenter la société auprès des tiers et de l’administration et prendre les décisions de gestion courante.

Bon à savoir : Le statut de gérant de la SARL est réservé à la personne qui la dirige au quotidien, ses pouvoirs étant délimités dans les statuts de la SARL. Il peut s’agir d’un associé, mais il existe aussi des gérants non-associés . Le gérant a également la possibilité de cumuler le statut de gérant de SARL et de salarié sous certaines conditions. Le gérant ne peut être qu’une personne physique, ce qui signifie qu’une autre société ne peut pas diriger la SARL.

L’associé non gérant 

Les associés non-gérants sont tous les associés qui ne dirigent pas la société au quotidien. Ils interviennent uniquement à l’occasion des Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. Ils sont donc décisionnaires sur les décisions importantes qui concernent la structure de la société (modification des statuts, approbation des comptes annuels, distribution des dividendes, etc).

En contrepartie de leur participation au capital social de la SARL, ils se voient attribuer un nombre de parts sociales assorties d’un droit de vote proportionnel et du droit aux dividendes afférents.

Bon à savoir : L’un des avantages principaux de la structure d’une SARL , c’est que la responsabilité des associés de SARL est limitée à leurs apports. Cela signifie que les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leur apport au capital. En cas de difficulté financière, leur patrimoine personnel est donc protégé.

La fiscalité de la SARL

La SARL bénéficie d’une option en termes de fiscalité, du moins pour les premières années d’exercice.

Le choix du régime fiscal 

Par principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), c’est donc la société qui est directement imposée sur ses bénéfices.

Toutefois, il est possible d’opter pour l'impôt sur le revenu (IR), sous certaines conditions, pour une durée maximale de 5 ans. Dans ce cas, ce sont les associés à titre individuels, qui sont imposés sur les bénéfices de la société, à hauteur de leur quote-part détenue dans le capital.

Une fois soumise à l’impôt sur les sociétés, la SARL ne peut plus revenir en arrière. Donc, si elle souhaite opter pour l’IR, cela doit être fait dès sa création.

Bon à savoir : Le statut de SARL familiale permet notamment de bénéficier de l’option pour l’IR pour une durée illimitée.

L’imposition des bénéfices 

Dans le cadre du régime de l’impôt sur les sociétés, l’imposition des bénéfices de la SARL se fait aux taux suivants (en 2021) :

  • 15 % pour les bénéfices inférieurs à 38 120 € ;
  • 26,5 % pour les bénéfices réalisés au-delà de 38 120 €.

Le taux réduit de 15 % peut être appliqué si la SARL remplit l’ensemble des critères suivants :

  • son chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros ;
  • son capital social est entièrement libéré ;
  • ses parts sociales sont détenues à au moins 75 % par des personnes physiques ou des personnes dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros.

Si les associés ont opté pour l’IR, alors le montant des bénéfices est réparti fictivement entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales. Ce montant individuel fait l’objet d’une imposition au titre de l’impôt sur le revenu de chaque associé qui doit le mentionner dans sa déclaration de revenu annuelle.

Comment créer une SARL ?

En SARL, le fonctionnement du statut juridique dépend principalement de la rédaction des statuts constitutifs. Toutefois, d’autres démarches sont à accomplir comme :

  • le dépôt du capital social ;
  • la publication d’une annonce légale ;
  • la constitution et le dépôt du dossier d’immatriculation.

La rédaction des statuts 

En SARL, les statuts types reprennent les mentions imposées par la loi, à savoir :

  • la forme juridique : SARL ;
  • la dénomination sociale ;
  • l’objet social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • la durée de la société ;
  • le montant du capital social ;
  • le dépôt des fonds auprès d’un dépositaire ;
  • l’évaluation des apports en nature. Un par un, le cas échéant ;
  • les modalités de souscription des parts sociales en industrie ;
  • la répartition des parts sociales ;
  • la libération des parts sociales.

À ces mentions obligatoires, il est possible d’ajouter des clauses complémentaires précisant entre autres :

  • les dates d’ouverture et de clôture des exercices comptables, notamment pour la première année d’activité ;
  • les modalités de vote aux Assemblées générales ;
  • les règles de répartition des bénéfices et dividendes ;
  • la nomination du gérant.

Les statuts de la SARL peuvent également être assorties de clauses spécifiques comme une clause d’agrément, de péremption ou d’inaliénabilité.

Le dépôt du capital social 

Le capital social de la SARL doit être séquestré chez un notaire ou un établissement bancaire le temps de finaliser la constitution de la société. Une attestation de dépôt de capital social est alors délivrée par le professionnel.

La publication d’une annonce légale 

Afin d’informer les tiers de l’intention des associés de créer une SARL, un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL).

Le contenu de l’annonce doit comprendre :

  • la forme sociale ;
  • la dénomination de la société ;
  • le montant du capital social ;
  • la date de signature des statuts ;
  • l’objet social ;
  • la durée de la société ;
  • l’identité du dirigeant ;
  • le greffe du tribunal qui va recevoir le dossier de demande d’immatriculation.

Le dossier d’immatriculation 

La dernière étape pour créer une SARL est le dépôt du dossier d’immatriculation auprès du greffe du tribunal dont dépend le siège social de la société en cours de constitution.

Ce dossier comprend les pièces justificatives suivantes :

  • le formulaire M0 de création d’entreprise ;
  • la copie de la pièce d’identité du dirigeant ;
  • les statuts en quatre exemplaires ;
  • la déclaration de non-condamnation de moins de trois mois du dirigeant ;
  • un justificatif de siège social ;
  • l’acte de nomination du dirigeant en quatre exemplaire (si non indiqué dans les statuts) ;
  • l’attestation de dépôt de capital ;
  • l’attestation de parution de l’annonce légale ;
  • un chèque pour le règlement des frais d’immatriculation ;
  • le rapport du commissaire aux apports en deux exemplaires, le cas échéant ;
  • la demande d'ACRE des dirigeants (facultatif).
Abonnez-vous à la newsletter mensuelle de tous les entrepreneurs 🚀

Quel est le fonctionnement du statut de la SARL ?

Dans une SARL, le statut du gérant est central, tout comme la prise de décision collective.

Le gérant de SARL 

Pouvoirs du gérant 

Le statut de gérant de SARL confère un certain nombre de pouvoirs, afin d’assurer la gestion courante de l’entreprise.

Toutefois, ces pouvoirs peuvent être limités par des dispositions précises dans les statuts. Cependant, dans la mesure où le gérant de la SARL représente la société vis-à-vis des tiers, les limitations statutaires ne leur sont pas opposables.

Nomination et révocation du gérant 

Le gérant est nommé par les associés lors de la création de la société. Son nom apparaît dans les statuts de la SARL. À défaut, un acte de nomination doit être établi séparément.

Si le gérant vient à démissionner, à prendre sa retraite ou à décéder, les associés devront nommer un nouveau gérant lors d’une Assemblée générale extraordinaire.

De même, si les associés souhaitent mettre fin au mandat du gérant en place, un vote doit être tenu selon les modalités prévues aux statuts.

Le changement de gérant implique une modification des statuts de la SARL lorsque son nom apparait dans les statuts . C’est pour cette raison que les associés ont la possibilité de supprimer le nom du gérant des statuts, afin de ne pas avoir à les modifier à chaque changement de gérant.

Dans tous les cas, une publication dans un journal d’annonces légales et une information auprès du greffe du tribunal compétent restent nécessaires.

Statut social du gérant 

Si le gérant est également associé majoritaire dans la SARL, c’est-à-dire qu’il détient plus de la moitié du capital social, il est affilié à la Sécurité sociale des Indépendants, anciennement appelé le RSI (depuis le 1er janvier 2020, la Sécurité sociale des indépendants est intégrée au régime générale de la Sécurité sociale).

En revanche, si le gérant est associé minoritaire ou égalitaire ou qu’il n’est tout simplement pas associé de la société, il est affilié au Régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Le régime social est une des principales différences qui aide les entrepreneurs à choisir entre la SAS ou la SARL car le Président d’une SAS est toujours soumis au régime général de la Sécurité sociale.

Les décisions collectives en SARL

Comme pour toute société, le statut de SARL implique la convocation d’une Assemblée générale ordinaire (AGO) au moins une fois par an pour l’approbation des comptes.

Les statuts peuvent également prévoir d’autres rendez-vous supplémentaires au cours de l’année.

En outre, une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dès lors qu’une décision importante doit être prise. C’est notamment le cas pour :

  • une réduction ou augmentation de capital ;
  • un transfert de siège social ;
  • l’émission d’obligations ;
  • la révocation du gérant ;
  • etc.

Que ce soit pour une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, le gérant doit envoyer les convocations au moins quinze jours avant par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant l’ordre du jour. À l’issue du vote, un procès-verbal doit être rédigé.

Les règles de majorité et de quorum sont prévues dans les statuts. À défaut de dispositions particulières la majorité des deux tiers est exigée pour une AGO.

La SARL est un statut particulier pour exercer une activité professionnelle à plusieurs. Le statut de SARL offre une certaine protection aux associés, ainsi qu’au gérant et ce, particulièrement lorsqu’il s’agit d’un gérant minoritaire.

Mise à jour : 08/11/2021

Abonnez-vous à la newsletter mensuelle de tous les entrepreneurs 🚀
SN

Sandra Nussbaum

Diplômée d'un Master II en Droit Fiscal à la Faculté de droit de Lyon III

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Fiche mise à jour le

Commencer les démarches

Créer une SARL