Quelles sont les spécificités du statut de SARL ?

Le statut de SARL est connu du grand public. Mais quand il s’agit de se lancer dans la création d’une SARL, il n’est pas toujours évident de faire le bon choix de statut juridique. Quelles sont les caractéristiques du statut SARL ? Comment fonctionne-t-il ? Nous vous apportons toutes les explications sur le statut de la SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Statut juridique SARL : définition

La SARL est une Société À responsabilité Limitée. Il s’agit d’un type de société commerciale où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. 

La SARL est une forme juridique très répandue. Appréciée pour la sécurité qu’elle peut représenter, elle impose aussi certaines contraintes. En effet, la loi prévoit un certain nombre de règles obligatoires en SARL.

Les caractéristiques du statut de SARL

La forme juridique de la SARL se caractérise par différents éléments comme : 

• les associés ;
• le capital social ;
• le régime fiscal.

Statut SARL : Les associés

Les associés de la SARL sont les personnes (physiques ou morales) qui détiennent des parts sociales de la société. 

Le nombre d’associés minimum en SARL est de 2, et le nombre ne peut pas excéder 100.

De leur côté, les associés non-gérants sont tous les associés qui ne dirigent pas la société au quotidien. Ils interviennent uniquement à l’occasion des Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. Ils sont donc décisionnaires sur les décisions importantes qui concernent la structure de la société (modification des statuts, approbation des comptes annuels, distribution des dividendes, etc).

En contrepartie de leur participation au capital social de la SARL, ils se voient attribuer un nombre de parts sociales assorties d’un droit de vote proportionnel et du droit aux dividendes afférents.

Statut SARL : le capital social

Le capital social de la SARL doit être au minimum d’un euro même s’il est fortement recommandé de prévoir un montant supérieur afin de subvenir aux besoins de fonctionnement de la SARL.

Ce capital doit être libéré à hauteur de 20 % minimum au moment de la constitution de la société.

De manière générale, la forme juridique de la SARL accorde une véritable importance à l’identité des associés. Le nombre des associés étant limité à cent, il est impératif de conserver une bonne entente entre eux pour assurer la pérennité de l’entreprise. D’ailleurs, il existe même le statut de SARL de famille où seuls les membres d’une même famille peuvent prétendre au titre d’associé.

Ainsi, les règles d’entrée et de sortie du capital sont souvent contraignantes puisque la plupart des statuts de SARL prévoient une clause d’agrément. Cela signifie qu’un nombre de personnes limité peut entrer au capital ou qu’il faut l’approbation préalable des autres associés pour céder ses parts sociales à un tiers.

De même, une clause d'inaliénabilité peut être prévue. Il s’agit alors d’empêcher un associé de vendre ses parts sociales pendant une durée déterminée suivant son entrée au capital.

Statut SARL : le régime fiscal

La SARL bénéficie d’une option en termes de fiscalité, du moins pour les premières années d’exercice.

Ainsi, par principe, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). C’est donc la société qui est directement imposée sur ses bénéfices.

Dans le cadre du régime de l’impôt sur les sociétés, l’imposition de la SARL sur les bénéfices se fait aux taux suivants (en 2024) :

• 15 % pour les bénéfices inférieurs à 42.500 € ;
• 25 % pour les bénéfices réalisés au-delà de 42.500 €.

Le taux réduit de 15 % peut être appliqué si la SARL remplit l’ensemble des critères suivants :

• son chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros ;
• son capital social est entièrement libéré ;
• ses parts sociales sont détenues à au moins 75 % par des personnes physiques ou des personnes dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros.

Toutefois, il est possible d’opter pour l'impôt sur le revenu (IR), sous certaines conditions, pour une durée maximale de 5 ans. Dans ce cas, ce sont les associés à titre individuel, qui sont imposés sur les bénéfices de la société, à hauteur de leur quote-part détenue dans le capital.

Une fois soumise à l’impôt sur les sociétés, la SARL ne peut plus revenir en arrière. Donc, si elle souhaite opter pour l’IR, cela doit être fait dès sa création.

Si les associés ont opté pour l’IR, alors le montant des bénéfices est réparti fictivement entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales. Ce montant individuel fait l’objet d’une imposition au titre de l’impôt sur le revenu de chaque associé qui doit le mentionner dans sa déclaration de revenu annuelle.

Comment fonctionne le statut de SARL ?

Sous le statut de la SARL, les décisions les plus importantes sont prises collectivement par les associés, mais la gestion quotidienne est entre les mains du gérant.

Le gérant de SARL 

Le statut de gérant de SARL confère un certain nombre de pouvoirs, afin d’assurer la gestion courante de l’entreprise.

Toutefois, ces pouvoirs peuvent être limités par des dispositions précises dans les statuts. Cependant, dans la mesure où le gérant de la SARL représente la société vis-à-vis des tiers, les limitations statutaires ne leur sont pas opposables.

Le gérant est nommé par les associés lors de la création de la société. Son nom apparaît dans les statuts de la SARL. À défaut, un acte de nomination doit être établi séparément.

Si le gérant vient à démissionner, à prendre sa retraite ou à décéder, les associés devront nommer un nouveau gérant lors d’une Assemblée générale extraordinaire.

De même, si les associés souhaitent mettre fin au mandat du gérant en place, un vote doit être tenu selon les modalités prévues aux statuts.

Le changement de gérant implique une modification des statuts de la SARL lorsque son nom apparait dans les statuts . C’est pour cette raison que les associés ont la possibilité de supprimer le nom du gérant des statuts, afin de ne pas avoir à les modifier à chaque changement de gérant.

Dans tous les cas, une publication dans un journal d’annonces légales et une information auprès du greffe du tribunal compétent restent nécessaires.

En ce qui concerne le régime social du gérant de la SARL : 

• Si le gérant est également associé majoritaire dans la SARL, c’est-à-dire qu’il détient plus de la moitié du capital social, il est affilié à la Sécurité sociale des Indépendants, anciennement appelé le RSI (depuis le 1er janvier 2020, la Sécurité sociale des indépendants est intégrée au régime général de la Sécurité sociale). En effet, il a la qualité de travailleur non-salarié (TNS).
• Si le gérant est associé minoritaire ou égalitaire ou qu’il n’est tout simplement pas associé de la société, il est affilié au Régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié s’il est rémunéré pour ses fonctions. 

Le régime social est une des principales différences qui aide les entrepreneurs à choisir entre la SAS ou la SARL, car le Président d’une SAS est toujours soumis au régime général de la Sécurité sociale.

Les décisions collectives en SARL

Comme pour toute société, le statut de SARL implique la convocation d’une Assemblée générale ordinaire (AGO) au moins une fois par an pour l’approbation des comptes.

Les statuts peuvent également prévoir d’autres rendez-vous supplémentaires au cours de l’année.

En outre, une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dès lors qu’une décision importante doit être prise. C’est notamment le cas pour :

• une réduction ou augmentation de capital ;
• un transfert de siège social ;
• l’émission d’obligations ;
• la révocation du gérant ;
• etc.

Que ce soit pour une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, le gérant doit envoyer les convocations au moins quinze jours avant par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant l’ordre du jour. À l’issue du vote, un procès-verbal doit être rédigé.

Les règles de majorité et de quorum sont prévues dans les statuts. À défaut de dispositions particulières, la majorité des deux tiers est exigée pour une AGO.

Quels sont les avantages et inconvénients du statut de SARL ?

Avant de choisir le statut de la SARL, les avantages et inconvénients de ce statut doivent être bien connus.

Les avantages de la SARL

Le premier avantage du statut de SARL pour une entreprise, c’est la responsabilité limitée des associés. En effet, la création d’une SARL permet non seulement de bien séparer le patrimoine professionnel de la société du patrimoine personnel des associés, mais aussi de faire en sorte que les créanciers sociaux ne puissent pas demander le paiement de leurs créances au-delà du montant apporté en capital.

Ensuite, si vous souhaitez garder le contrôle sur l’identité des associés, le statut de la SARL est idéal. La procédure d’agrément oblige l’associé sortant à faire valider l’entrée de son remplaçant au capital. Il en va de même en cas d’émission de nouvelles parts sociales. 

Le fait de pouvoir choisir entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu, au moins pour les cinq premières années d’activité est également un avantage. Les associés peuvent ainsi choisir ce qui est le plus intéressant pour eux en fonction de leurs situations personnelles et des performances prévues pour la société.

Par ailleurs, les associés ont la possibilité de nommer et de révoquer le gérant, si besoin. Ils peuvent également désigner plusieurs co-gérants pour faciliter la gestion quotidienne.

Les inconvénients de la SARL

Le statut de SARL présente aussi quelques inconvénients.

Par exemple, les formalités de création sont plus longues et plus coûteuses que pour la création d’une entreprise individuelle (EI).

De même, la SARL doit tenir une comptabilité d’entreprise ce qui implique notamment de réaliser un bilan comptable chaque année.

Enfin, le régime social du gérant de la SARL peut être moins protecteur que celui du président de SAS par exemple. Cependant, les cotisations sociales sont moins élevées. Néanmoins, il faut noter que même en l’absence de rémunération du gérant de la SARL pour ses fonctions de dirigeant, un montant minimum de charges sociales est due, afin de lui garantir une couverture sociale. Cela n’est pas le cas en SAS.

Tableau récapitulatif des avantages et inconvénients du statut de SARL

Comment créer une entreprise sous le statut de SARL ?

En SARL, le fonctionnement du statut juridique dépend principalement de la rédaction des statuts constitutifs. Toutefois, d’autres démarches sont à accomplir comme :

• le dépôt du capital social ;
• la publication d’une annonce légale ;
• la constitution et le dépôt du dossier d’immatriculation.

La rédaction des statuts 

En SARL, les statuts types reprennent les mentions imposées par la loi, à savoir :

• la forme juridique : SARL ;
• la dénomination sociale ;
• l’objet social ;
• l’adresse du siège social ;
• la durée de la société ;
• le montant du capital social ;
• le dépôt des fonds auprès d’un dépositaire ;
• l’évaluation des apports en nature. Un par un, le cas échéant ;
• les modalités de souscription des parts sociales en industrie ;
• la répartition des parts sociales ;
• la libération des parts sociales.

À ces mentions obligatoires, il est possible d’ajouter des clauses complémentaires précisant entre autres :

• les dates d’ouverture et de clôture des exercices comptables, notamment pour la première année d’activité ;
• les modalités de vote aux Assemblées générales ;
• les règles de répartition des bénéfices et dividendes ;
• la nomination du gérant.

Les statuts de la SARL peuvent également être assortis de clauses spécifiques comme une clause d’agrément, de péremption ou d’inaliénabilité.

Le dépôt du capital social 

Le capital social de la SARL doit être séquestré chez un notaire ou un établissement bancaire le temps de finaliser la constitution de la société. Une attestation de dépôt de capital social est alors délivrée par le professionnel.

La publication d’une annonce légale 

Afin d’informer les tiers de l’intention des associés de créer une SARL, un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL).

Le contenu de l’annonce doit comprendre :

• la forme sociale ;
• la dénomination de la société ;
• le montant du capital social ;
• la date de signature des statuts ;
• l’objet social ;
• la durée de la société ;
• l’identité du dirigeant ;
• le greffe du tribunal qui va recevoir le dossier de demande d’immatriculation.

Le dossier d’immatriculation 

La dernière étape pour créer une SARL est le dépôt du dossier d’immatriculation. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches des entreprises doivent être faites en ligne. Vous pouvez les réaliser seul, sur le site internet du Guichet unique ou vous pouvez vous faire accompagner par un professionnel, comme Legalstart par exemple.

Dans tous les cas, les pièces justificatives à fournir sont les suivantes : 

• la copie de la pièce d’identité du dirigeant ;
• les statuts ;
• la déclaration de non-condamnation de moins de trois mois du dirigeant ;
• un justificatif de siège social ;
• l’acte de nomination du dirigeant (si non indiqué dans les statuts) ;
• l’attestation de dépôt de capital ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• le rapport du commissaire aux apports en deux exemplaires, le cas échéant.

Les frais de dossier sont à régler par carte bancaire en ligne suite à la validation de votre demande.

Vous recevrez quelques jours plus tard, l’extrait Kbis justifiant de l’immatriculation de votre entreprise sous le statut juridique de la SARL. 

Maintenant que vous savez comment créer une entreprise ayant pour statut juridique la SARL, vous êtes fin prêt à lancer votre activité.

FAQ

Quelles sont les principales caractéristiques d'une SARL ?

Les principales caractéristiques de la SARL sont : 

• un nombre d’associés compris entre 2 et 100 ;
• la responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports ;
• un capital social minimum de 1 €.

Quel est l’intérêt du statut de SARL ?

Le statut juridique de la SARL offre sécurité et stabilité aux associés. En effet, les clauses à prévoir dans les statuts sont précisément prévues par la loi, ce qui évite les erreurs et permet de bien prévoir le fonctionnement de la société. De plus, la procédure d’agrément permet de valider l’entrée de tout nouvel associé, ce qui évite les litiges entre associés. De plus, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, ce qui leur permet de préserver leur patrimoine personnel.

Quelle est la différence entre une EURL et une SARL ?

EURL ou SARL ? Une SARL est une société à responsabilité limitée comptant entre deux et cent associés. L’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL, c’est-à-dire qu’elle a un associé unique.

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L223-1 - Code de commerce
• article L223-3 - Code de commerce
• article L223-14 - Code de commerce