26 mai 2021

Comment sortir d’une SCI?
Temps de lecture : 3 min

Jeanne Bahu
Diplômée d'un Master 2 de Droit de l'Université de Lille 2. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Les SCI sont des sociétés entièrement dévolues aux projets immobiliers. Créer une SCI permet de construire et mettre en location un bien immobilier, tout en partageant la propriété entre tous les membres de la société. Cela implique une bonne entente des associés. Il est courant qu’ils aient un lien familial entre eux, on parle alors de SCI familiale. 

Pourtant, il arrive que ces associés ne souhaitent plus travailler ensemble pour diverses raisons. Il est alors possible de sortir d’une SCI en organisant une cession de parts sociales. Legalstart vous explique.

Comment sortir d’une SCI sans mettre en péril la société? 

Sortir d’une SCI en cédant ses parts

Pour quitter une SCI, il est possible de céder ses parts à un tiers à la société. En revanche, cette pratique nécessite l’accord des associés, c’est ce que l’on appelle la clause d’agrément grâce à laquelle les associés peuvent refuser d’accueillir ce nouvel associé.

Attention: l’agrément n’est pas obligatoire si l’acheteur est un associé de la société ou un ascendant/descendant de l’associé sortant. Cependant, pour le descendants ou ascendants, une clause contraire demandant le maintien de la clause d’agrément peut être ajoutée dans les statuts.

Si les associés acceptent la cession, il sera nécessaire de fixer le prix des parts. La cession peut être réalisée par acte sous seing privé ou par acte authentique. L’associé sortant devra effectuer l’enregistrement de la démarche auprès des impôts.

À noter: le droit a l’enregistrement est de 5% et sera directement prélevé sur la vente des parts. Ensuite, la procédure sera enregistrée au greffe du tribunal. Cette démarche coûte environ 20 €.

Sortir d’une SCI en donnant ses parts à ses enfants

Pour préserver l’esprit familial de la SCI, l’associé qui désire la quitter peut donner ses parts à ses enfants. Ceux-là deviendront donc associés de la société en lieu et place de leur ascendant. Si l’on se demande comment se retirer d’une SCI familiale sans fragiliser l’esprit justement familial de la société, c’est la bonne solution. 

Les possibilités sont variées : 

  • il est possible de donner des parts en propriété;
  • le don en usufruit ou en nue-propriété est une autre solution. Cela signifie que vous gardez un certain contrôle des parts de vos enfants au sein de la société, tant qu’ils n’en acquièrent pas la pleine propriété.
  • quoi qu’il en soit, garder le rôle de gérant au sein de la société, pour garder un certain contrôle, est envisageable.

Cette démarche permet également d’économiser des frais de succession. 

Sortir d’une SCI en utilisant son droit de retrait

Le droit de retrait permet à un associé de quitter la société. Cette décision doit être volontaire et permet à l’associé sortant de récupérer le montant de son apport. 

Le droit de retrait peut être prévu par les statuts. Dans le cas contraire, les associés doivent donner leur accord unanime pour que l’associé puisse sortir de la SCI

Cependant, en cas de crise, cet accord est rarement donné et il faut compter sur la décision de justice qui permettra la sortie de l’associé pour “justes motifs”:

  • Le juge pourrait octroyer plus facilement son accord si la mésentente entre les associés provoque un dysfonctionnement de la société;
  • C’est également le cas si l’associé qui souhaite sortir ne trouve plus d’intérêt à rester dans la SCI. 

Exemple: le divorce peut pousser un associé à sortir de la SCI. La Cour statue sur ce point au cas par cas. Un associé peut désirer quitter une SCI s’il ne souhaite plus côtoyer son ex-conjoint au sein de la structure. 

À noter: en cas de désaccord, les associés doivent faire une contre-proposition à l’associé souhaitant sortir de la SCI dans les 6 mois (la contre-proposition peut être un rachat de part sociale par un associé ou par un tiers, par exemple).

Comment sortir d’une SCI tout en dissolvant la société? 

Il est possible que les associés de la société décident de vendre le bien immobilier, objet et source de la société. Il est également possible que la société soit arrivée au terme de sa vie sociale et que les associés ne souhaitent pas proroger la durée de vie de leur société. Face à ces différentes hypothèses, il faut procéder à la dissolution de la SCI. Cette décision doit être prise à l’unanimité des membres de la société lors d’une assemblée générale extraordinaire.

La procédure est la suivante:

  • Il faut d’abord nommer un liquidateur, celui-ci sera chargé de liquider les biens de la société. Les fonds seront distribués à chaque associé, en fonction du montant total de ses parts sociales.
  • Ensuite, il faut constituer un dossier de dissolution puis de radiation au greffe du tribunal. 
  • Attention à ne pas oublier de déposer une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL). 

La dissolution advient en cas de non-respect de ses obligations par un associé, ou encore de mésentente entre les associés, surtout si cette mésentente a des conséquences sur le fonctionnement de la société. 

C’est notamment le cas lors de divorces. En effet, en cas de SCI familiale, le divorce des associés entraîne de fortes chances de mésentente au sein de la société, il s’agit alors d’une option non négligeable. 

Comment faire sortir un associé d’une SCI?

Il existe peu d’hypothèses dans lesquelles un associé peut être exclu d’une SCI:

  • Vous pouvez prévoir une clause d’exclusion dans vos statuts. La disposition statutaire permet au gérant de pouvoir exclure directement l’associé. Il est tout de même important d’expliquer à l’associé le motif de la décision, et lui laisser l’opportunité de s’expliquer. 
  • Vous pouvez également exclure un associé si la situation financière de celui-ci est inquiétante (faillite, procédure collective…). C’est au moment où il procèdera au remboursement des parts qu’il perdra la qualité d’associé de la SCI.

Vous connaissez désormais les différentes options qui s’offrent à vous si vous souhaitez sortir d’une SCI.

Mise à jour: 26/05/2021

Rédaction: Jeanne Bahu, diplômée d'un Master 2 de Droit de l'Université de Lille 2. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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