Réduction de capital : causes, procédure et conséquences

La réduction de capital est une opération sur capital particulière qui obéit à des règles spécifiques qu’il convient de bien connaître en amont.  Les raisons principales de la diminution de capital peuvent résulter d’une mauvaise santé financière ou d’une restructuration de l’actionnariat.

Vous envisagez de réduire le capital social de votre société, mais vous ne savez pas encore comment procéder ? Vous vous demandez quels sont les motifs de réduction du capital social ? Nous vous détaillons dans cet article tous les enjeux de la réduction du capital social.

Qu’est-ce qu’une réduction de capital ? 

Le capital social est un élément obligatoire pour toutes les sociétés. Il est constitué d’apports effectués par l’entrepreneur au moment de la création de la société.  Au cours de la vie de votre société, il est possible que vous envisagiez d’effectuer une réduction du capital, c'est-à-dire, diminuer le capital social constitué lors de la création de la société.

En effet, la société peut faire face à des difficultés engendrant la modification du capital ou bien la simple volonté d’une restructuration stratégique qui nécessitent de réduire le capital social. Cette opération est possible dans toute forme de société que ce soit une réduction de capital de SAS, une réduction de capital de SARL ou encore une réduction de capital en SCI.

La réduction de capital peut se faire de deux façons : 

• Diminuer la valeur nominale des actions ou des parts sociales : le nombre de titres restera donc identique, mais la valeur nominale de chaque action ou part sociale sera modifiée. Par exemple, la société est composée de 100 titres de 1 € et suite à la réduction du capital social, la société détient 100 titres de 0,10 €. 
• Diminuer le nombre d’actions ou de parts sociales : dans ce cas, c’est le nombre de titres qui est modifié. La valeur nominale de chaque titre est inchangée. Il s’agit en fait ici de ce que l'on appelle un rachat de titres ou de réduction de capital par annulation. La société rachète elle-même des titres qu’elle ne remet pas en vente, en vue de leur annulation. Par exemple, la société est constituée de 100 titres de 1 € et elle n’a plus que 50 titres de 1 € en raison de la réduction de capital.

Lorsque la réduction de capital est effectuée par une diminution de la valeur nominale des actions ou des parts sociales, la société ne rembourse pas les associés. L'objectif de cette opération est souvent de compenser des pertes accumulées afin de reconstituer les capitaux propres et de retrouver un bilan équilibré. Bien que cette méthode ne génère pas de flux de trésorerie pour les associés, elle est essentielle pour assainir la situation financière de la société et lui permettre de poursuivre son activité, et éventuellement de pouvoir distribuer des dividendes à l'avenir.

Pourquoi réduire le capital social d’une société ? 

Quel est l'intérêt de faire une réduction de capital ? Il existe deux raisons de recourir à la réduction du capital social : la réduction du capital motivée par des pertes et la réduction du capital social non motivée par des pertes. 

Par exemple, dans le cas d’une réduction de capital en EURL, l’associé unique peut décider de diminuer le capital de l’entreprise pour compenser des pertes ou pour restructurer les fonds propres, sans avoir à dissoudre la société. Cette option permet ainsi à l’EURL de retrouver un équilibre financier ou d’optimiser sa gestion de trésorerie.

La réduction de capital a des répercussions directes sur les droits des associés. Si l'opération se fait par une diminution de la valeur nominale des titres, la valeur de leur participation est réduite, mais leur poids relatif dans la société reste inchangé. En revanche, si la réduction se fait par un rachat et une annulation de titres, le nombre de titres détenus par les associés restants augmente proportionnellement, ce qui peut accroître leur pouvoir de vote et leur part dans les bénéfices futurs. 

La réduction du capital social motivée par des pertes

Lorsque la société fait face à une baisse d’activité, les associés peuvent préférer opter pour la réduction du capital de la société plutôt que de procéder à la dissolution et liquidation de cette dernière, afin de repartir sur de bonnes bases. Cette forme de réduction de capital est fréquente en pratique et se rencontre principalement dans deux cas :

• Lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social : dans ce cas, les associés peuvent décider de dissoudre leur société ou de réduire leur capital social, de sorte que les capitaux propres deviennent supérieurs à la moitié du capital social. Attention, dans le cas d’une SARL, la société sera alors obligatoirement tenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes dans le cas où la dissolution anticipée n’est pas prononcée dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte.
• Lors d'une opération dite de "coup d'accordéon" : cette opération consiste, pour une entreprise, à réduire son capital social pour le reconstituer ensuite, en réalisant une augmentation de capital. Dans cette situation, les capitaux propres ne sont pas nécessairement inférieurs à la moitié du capital. Cependant, cela permet à la société d’assainir sa situation en absorbant les pertes, afin d’attirer les investisseurs en vue ensuite d’augmenter le capital.

La réduction de capital social non motivée par des pertes 

La société peut aussi être poussée à procéder à une réduction de son capital lorsqu’elle ne fait pas suite à des difficultés financières ou économiques. Il s’agit donc d’une réduction du capital non motivée par des pertes. Quelques exemples de situations où la réduction du capital est stratégique : 

• La valeur du capital social est trop élevée par rapport à l’activité : la société a été constituée d’apports qui ne correspondent finalement pas à la réalité économique de la société. 
• Faire sortir un associé de la société : la réduction de capital permet à la société de racheter les titres de l’associé sortant en vue de leur annulation. C’est ce qu’on appelle la réduction de capital par annulation de titres. Les titres rachetés ne seront alors pas vendus ou distribués à d’autres associés par la suite.  
• La trésorerie de la société est importante et permet alors de rembourser l’apport initial des actionnaires. C’est la réduction de capital par remboursement aux actionnaires.

Quelles sont les démarches pour réduire le capital social d’une société ?

La procédure de réduction de capital varie selon qu'elle est motivée par des pertes ou non. Toutefois, une partie des démarches à effectuer reste commune aux deux cas de figure.

La procédure de réduction de capital motivée par des pertes

Pour procéder à une réduction de capital motivée par les pertes, il faut tout d'abord convoquer les associées en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lors de cette réunion, les associés doivent approuver la décision de réduire le capital de la société du fait des pertes constatées. Dans ce cas, les associés participent aux pertes puisque leurs parts sont réduites sans remboursement.

La procédure de réduction de capital non motivée par des pertes

Comme indiqué dans l'article L223-34 du Code de commerce, pour une réduction de capital non motivée par des pertes, une étape supplémentaire est à prévoir. En effet, les créanciers de la société ont un droit d'opposition. Ainsi, la procédure se déroule comme suit : 

1. convocation et vote des associés réunis en assemblée générale ; 
2. dépôt du procès-verbal au greffe du tribunal qui fait courir le délai de 20 jours d'opposition des créanciers ;
3. convocation et votre des associés réunis en assemblée générale pour décider définitivement de la réduction de capital et procéder à la modification des statuts.

Ici, les associés vont être remboursés de leur participation réduite, en respectant le principe d'égalité entre les associés.

L'intervention d'un commissaire aux comptes (CAC) peut être requise lors d'une réduction de capital. Pour une réduction non motivée par des pertes, le CAC doit établir un rapport qui atteste de la régularité et de la sincérité de l'opération, et il doit s'assurer que la réduction ne porte pas atteinte aux droits des créanciers. Ce rapport est un gage de sécurité pour les tiers et les associés et il est souvent demandé par les banques ou les partenaires commerciaux pour attester de la bonne foi de l'opération.

Les formalités communes à toutes les réductions de capital

Si l’une des situations évoquées précédemment est adaptée à votre situation, que la réduction de capital soit motivée ou non par des pertes et qu’elle se fasse par diminution de la valeur des titres ou par diminution du nombre de titres, certaines étapes sont obligatoires pour l’enregistrement de la réduction de capital : 

• La revalorisation des titres de la société doit être faite afin de déterminer le prix de rachat des actions ou des parts sociales.
• Si la société est constituée d’un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport sur les causes et les conditions de l’opération. Cependant, s’il n’y a pas de CAC (commissaire aux comptes), il n’est pas nécessaire d’en nommer un pour l’opération. 
• La modification des statuts doit faire l’objet d’une publication dans un JAL (Journal d’annonces légales).
• Enfin, les nouveaux statuts et le procès-verbal de modification doivent faire l’objet d’un dépôt en ligne sur le site du guichet unique.

Combien coûte une réduction de capital ?

Les coûts liés à la réduction de capital social sont les mêmes selon la forme juridique de votre société. Voici un tableau récapitulatif selon les frais.

La réduction de capital est une opération complexe. Il est donc recommandé d’être accompagné par un professionnel dans vos démarches. 

Quelles sont les conséquences d’une réduction de capital ?

Le capital social est souvent perçu comme un indicateur de la solidité financière d'une entreprise. Une réduction de capital, surtout si elle est rendue publique, peut envoyer un signal négatif aux partenaires économiques (clients, fournisseurs, banques). C'est pourquoi, une entreprise peut choisir de communiquer de manière transparente sur les raisons de cette opération, notamment si elle vise à assainir sa situation financière après avoir absorbé des pertes. A l'inverse, une réduction non motivée par des pertes peut être un signe de bonne santé, si elle vise par exemple à restituer des fonds aux associés.

Une réduction de capital n'est donc jamais anodine pour une société. Cette opération, qu'elle soit motivée par des pertes ou par une restructuration, a des conséquences directes sur les plans juridique, fiscal et comptable. Il est donc essentiel de bien en comprendre les implications pour les associés, les créanciers et la santé financière de l'entreprise.

Les conséquences juridiques de la réduction du capital

Si l’intérêt de la réduction du capital est d’apporter des fonds sur le compte bancaire de la société, attention le risque est que la société devienne insolvable.  Pour cette raison, le délai d’opposition des créanciers en cas de réduction de capital est d’une durée de 20 jours à la baisse du capital de la société non motivée par les pertes s’agissant des SAS et des SARL, selon l'article R225-152 du Code de commerce.

Les conséquences fiscales de la réduction du capital 

La fiscalité de la réduction de capital est différente selon le type de réduction. Lorsque la société rachète ses propres actions en vue de leur annulation, les bénéfices attribués aux associés relèvent du régime fiscal des plus-values sur cessions de titres avec un taux d’imposition réduit à 20% des sommes perçues. 

La réduction de capital est donc utile en cas de pertes financières ou de volonté de restructurer l’organisation des titres. Cependant, il ne faut pas oublier que le capital social témoigne de la solidité d’une société. 

Les conséquences comptables de la réduction de capital 

La comptabilisation de la réduction de capital se fait différemment selon le type de réduction de capital. Concernant une réduction de capital motivée par des pertes, il convient de débiter le compte 101 « Capital social » et de créditer le compte 119 « Report à nouveau » ainsi que le compte 1041 « prime d’émission ». 

S’agissant d’une réduction de capital par remboursement aux associés, il convient toujours de débiter le compte 101 « Capital social » mais de débiter le compte 4567 « Associés - Capital à rembourser ». Si le capital est effectivement remboursé à chaque associé, il faudra cependant débiter le compte 4567 « Associés - Capital à rembourser » et créditer le compte 512 « Banque ».

Enfin, la réduction du capital par rachat de ses propres titres, il convient alors de débiter le compte 277 « Actions propres ou parts propres” et de crédit le compte 512 « Banque ». 

• Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des titres : il convient de débiter le compte 101 « Capital », le compte 1068 « Autres réserves » et de créditer le compte 277 « Actions propres ou parts propres ».
• Lorsque le prix de rachat est inférieur à la valeur nominale des titres : il convient de débiter le compte 101 « Capital » et de créditer le compte 277 « Actions propres ou parts propres » et le compte 1041 « Prime d’émission ».

FAQ

Réduction de capital motivée ou non motivée par les pertes ?

La réduction de capital motivée par les pertes correspond à la situation à laquelle la société a ses capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ou qu’elle souhaite procéder à une opération dite de « coup d’accordéon ». En revanche, la réduction de capital non motivée par les pertes intervient lorsque la société souhaite racheter les titres de l’associé sortant en vue de leur annulation, lorsque la valeur du capital social est trop élevée par rapport à l’activité ou encore que la trésorerie de la société est suffisamment importante pour rembourser l’apport initial des actionnaires.

Dissolution de société, réduction du capital social ou cession de titres ? 

Lorsque la société fait face à de nombreuses difficultés, elle peut être contrainte d’être dissoute et liquidée ou bien simplement de réduire son capital social. La méthode choisie dépend de ce que vous projetez sur votre société. Par exemple, il est intéressant de procéder à la réduction de capital pour sortir un associé. Pour les autres associés de la société, la réduction du capital est d’ailleurs plus avantageuse que la cession de titres, car ils n’ont pas à racheter les titres de l’associé sortant. C’est la société qui rachète directement les titres. 

Comment faire une réduction de capital ? 

Pour réduire le capital social de votre société, vous avez deux possibilités : 

• opter pour une diminution de la valeur nominale des titres ; 
• diminuer le nombre de titres dans la société.

Chacune de ces possibilités peut être utilisée selon la situation de votre entreprise. 

Dans les 2 cas, il faudra ensuite procéder aux démarches en ligne. Pour ce faire, vous pouvez vous faire accompagner, afin de ne faire aucune erreur !