Comment vendre son entreprise ?

Vous vous demandez comment vendre son entreprise pour changer d’activité, partir à la retraite, ou parce qu’elle fait face à des difficultés économiques ? Il est alors peut-être temps de vous en séparer. Pour cela, vous devez procéder à une cession de fonds de commerce ou à une cession de parts sociales ou d'actions.

Concrètement, comment faire pour vendre sa société ? Legalstart répond à toutes vos questions sur la cession d’entreprise.

Pourquoi vendre son entreprise ?

Vendre son entreprise, comme l'entendent les articles L642-1 à L642-17 du Code de commerce,  est un choix qui doit être fait pour de bonnes raisons. Ainsi, la vente peut être motivée par :

• un changement personnel comme un problème de santé, une obligation familiale, ou l’entreprise est à céder pour cause de retraite ;
• un désir de changer d’activité ;
• un besoin de liquidités pour diversifier vos investissements ;
• une opportunité de rachat attractive qui s’est présentée ;
• une volonté de faire évoluer votre entreprise alors que vous n’en avez pas les moyens ou les compétences ;
• une question de responsabilité personnelle pour ne plus avoir à assumer la fiscalité ou les dettes de la société.

Vendre son entreprise et changer de vie est une démarche que l'on retrouve souvent !

Quelles sont les différentes manières de vendre une entreprise ?

Avant de voir comment vendre sa société, il convient de bien comprendre la différence entre les deux cessions suivantes :

• la cession de fonds de commerce ;
• la cession d’une société.

La décision de vendre son entreprise en cédant le fonds de commerce ou les titres de la société (parts sociales ou actions) est un choix stratégique qui a des conséquences juridiques, fiscales et sociales importantes. La cession de fonds de commerce, par exemple, permet à l'acquéreur de ne pas reprendre le passif de l'entreprise, mais impose un formalisme lourd et des délais de publication. À l'inverse, la cession de titres est plus simple administrativement, mais l'acquéreur reprend l'intégralité du passif. L'accompagnement par des experts (avocat, expert-comptable) est souvent judicieux pour analyser les différentes options et choisir celle qui est la plus adaptée à votre situation.

La cession de fonds de commerce

Comment vendre son fond de commerce ? La cession d’un fonds de commerce équivaut à vendre tous les actifs dont l’entreprise a besoin pour fonctionner. Cela comprend alors l’actif corporel et incorporel comme :

• les marchandises ;
• la clientèle ;
• l'enseigne ;
• le mobilier ;
• les outils ;
• le droit au bail ;
• les autorisations administratives ;
• etc.

Avantages et inconvénients d’une cession de fonds de commerce 

De nombreuses formalités sont à accomplir par le cédant avant la cession du fonds de commerce :

• Informer les salariés 2 mois avant les employés s’il possède une entreprise de moins de 50 salariés ou lors du comité social et économique si la société emploie entre 50 et 249 salariés.
• Prévenir la mairie qui a un droit de préemption et 2 mois pour le faire valoir.
• Obtenir le consentement de son conjoint si le fonds de commerce est en communauté des biens.
• Et vérifier que le repreneur est en droit d'exercer une activité commerciale.

Avant et après la cession

Après la cession, le cédant doit :

• effectuer la clôture des comptes et de l’activité ;
• publier l’acte de cession dans le journal d’annonces légales et le BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) dans les 3 jours suivant la cession. - les créanciers ont alors 10 jours pour faire opposition ;
• déclarer le résultat du dernier exercice comptable au SIE (services des impôts des entreprises) ;
• faire la déclaration de TVA ;
• faire l’état des lieux des locaux ;
• payer la contribution économique ;
• et transférer à l’INPI la propriété des marques déposées.

L’acquéreur doit, quant à lui :

• réaliser l’acte de cession dans un délai de 1 mois suivant la signature ;
• enregistrer son entreprise auprès des impôts ;
• et déposer son dossier d'immatriculation à l’INPI.

La cession des parts et des actions

La cession d’une société se fait par cession de titres, c’est-à-dire des parts sociales ou des actions selon sa forme juridique. L’acquéreur devient donc actionnaire s’il s’agit d’une société de capitaux, ou associé s’il s’agit d’une société de personnes.

Quels sont les avantages et les inconvénients de cette manière de vendre son entreprise ? 

L'un des inconvénients majeurs de la cession de titres est que l'acquéreur reprend l'intégralité des dettes de la société, y compris celles qui n'étaient pas connues au moment de l'achat. Pour le protéger, il est courant d'inclure dans l'acte de cession une clause de garantie de passif. Cette clause, qui lie le vendeur (le cédant) à l'acquéreur, a pour objectif de le garantir contre la découverte de dettes ou d'anomalies financières antérieures à la vente. La garantie de passif peut s'avérer très utile pour sécuriser la transaction et protéger l'acquéreur d'éventuelles mauvaises surprises financières.

Les formalités à accomplir pour la cession des actions sont :

• la signature du protocole d’accord ;
• l’obtention de l'agrément du cessionnaire des parts ;
• la rédaction de l’acte de cession avec l’aide d’un professionnel (avocat ou notaire ) ;
• la modification des statuts juridiques de l’entreprise après l’obtention de l'agrément et transmission au RCS ;
• la notification de la cession à la société ;
• l’enregistrement de la cession au Service des Impôts des Entreprises ;
• et les formalités administratives à l’INPI.

Comment estimer le prix de vente de son entreprise ?

Comment se calcule le prix de vente d'une entreprise ? Pour valoriser votre entreprise et déterminer son prix de vente, vous pouvez utiliser l’une de ces méthodes :

• la méthode patrimoniale  ;
• la méthode comparative  ;
• ou la méthode de rentabilité.

La méthode patrimoniale

Elle se base sur la valeur des actifs une fois les dettes retirées. Toutefois, cette solution ne donne pas le potentiel économique juste de l’entreprise. Elle doit être complétée par des corrections et des réévaluations.

La méthode comparative

Elle consiste à comparer votre entreprise à d’autres sociétés qui ont un profil identique. Elle repose sur des barèmes ou des coefficients qui attribuent une valeur théorique à votre entreprise.

La méthode de rentabilité

Elle vise à déterminer la valeur de la société par sa capacité à réaliser des bénéfices dans le futur.

Quelles sont les étapes à suivre pour vendre son entreprise ?

Comment faire pour vendre sa société ? Pour vendre votre entreprise, il est courant de suivre les étapes suivantes :

1. se poser les bonnes questions ;
2. effectuer des diagnostics ;
3. estimer la valeur de la société ;
4. trouver un acquéreur ;
5. et rédiger un acte de cession.

Étape 1 : se poser les bonnes questions

Avant même d’envisager la vente de votre société, il est pertinent de vous poser les bonnes questions :

• Pourquoi vendre votre société ? Avez-vous réellement besoin de le faire ? Est-ce pour partir à la retraite ? Si l’entreprise n’est confrontée qu’à une baisse de chiffre d’affaires, est-il possible d’y faire face ?
• S'agit-il du bon moment pour vendre ? Les performances de l’entreprise ne pourraient-elles pas s’améliorer ?

Étape 2 : effectuer des diagnostics

Une fois que vous êtes sûr de vendre votre société, il faut penser à établir certains diagnostics. En effet, si vous souhaitez vendre au meilleur prix, mieux vaut montrer que l’entreprise est performante et viable. Plusieurs sortes de diagnostics peuvent être réalisés :

• un diagnostic de l’activité pour savoir où se situe la société par rapport à la concurrence et au marché ;
• un diagnostic financier pour apprécier la rentabilité de la société ;
• un diagnostic des moyens pour dresser une liste des outils et moyens professionnels de la société en précisant leur état ;
• un diagnostic humain pour apprécier les compétences du personnel de l’équipe et la pertinence de l’organisation des équipes ;
• et un diagnostic juridique pour faire un état des lieux des obligations, créances et contrats qui concernent la société.

Étape 3 : estimer la valeur de la société

Ensuite, vous pouvez vous lancer dans l’estimation de la valeur de votre société. Pour cela, vous pouvez vous baser sur les méthodes d’évaluation que nous avons évoquées.

Néanmoins, l’évaluation n’est pas un travail évident. Vous pouvez alors vous faire accompagner par un professionnel en vous adressant à un expert-comptable ou à une institution telle que la Chambre de commerce et de l’industrie (CCI).

Étape 4 : trouver un acquéreur

Aucune de vos connaissances n’est intéressée par votre entreprise ? Qui contacter pour vendre son entreprise ? Vous pouvez vous tourner vers un cabinet de conseil spécialisé en cession d’entreprise, ou vers une Chambre de commerce et de l’industrie. En effet, vous pouvez publier des annonces en ligne sur le BODACC ou sur les bourses d’entreprise à vendre du réseau des CCI comme TransEntreprise.

La vente d'une entreprise est un processus complexe qui ne se résume pas à l'estimation de sa valeur. L'étape de la négociation avec l'acquéreur est essentielle et doit être préparée avec soin. Le vendeur peut être accompagné par des professionnels (experts-comptables, avocats) pour défendre ses intérêts, valoriser son entreprise au mieux et négocier les termes de l'acte de cession (prix, modalités de paiement, garanties). Un accompagnement expert peut faciliter la transaction et sécuriser la vente pour toutes les parties.

Dans tous les cas, pensez à soigner la rédaction de votre annonce pour donner envie à de potentiels acquéreurs de vous contacter. En général, mieux vaut donner un maximum d’informations utiles pour que l’on s’intéresse à votre société, en précisant le prix et les raisons pour lesquelles vous vous séparez de celle-ci.

Étape 5 : rédiger un acte de cession

Une fois que vous avez trouvé le bon repreneur, vous pouvez établir un plan de reprise où figurent des précisions sur la transaction (objet de la cession, modalités de paiement). C’est à cette occasion qu’il faut négocier les termes de l’acte de cession.

Si vous êtes parvenu à un accord avec le futur repreneur sur les grandes lignes, vous pouvez signer ensemble un protocole d’accord comportant les éléments issus de la négociation. Enfin, si le repreneur a réussi à collecter les fonds nécessaires, vous pouvez rédiger et signer l’acte de cession et débloquer les fonds.

Vendre son entreprise : quelle fiscalité s’applique ?

Lorsque vous cédez une société, vous pouvez choisir votre régime d’imposition. Mais quelle imposition lors de la vente d'une entreprise ?

Le régime par défaut est celui de la flat tax : le prélèvement est de 30 % sur la plus-value réalisée. Vous pouvez également opter pour le régime du barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un prélèvement variant selon votre situation fiscale et un abattement selon la durée de détention des titres.

En outre, le repreneur de l'entreprise doit régler des droits d’enregistrement. Pour la cession des droits d’un fonds de commerce, il faut compter :

• 0 % en dessous de 23.000 € ;
• 3 % pour une valeur taxable entre 23.000 et 200.000 € ;
• et 5 % pour une valeur taxable supérieure à 200.000 €. 

Généralement, lors de l'achat de parts, c’est également l’acquéreur qui s’acquitte des droits de mutation, sauf si l’acte de cession prévoit de répartir ce coût entre les deux parties. Le montant des droits d'enregistrement est de 3 %. Il est calculé après un abattement égal au produit du nombre de parts cédées et de 23.000 € et du nombre de parts total de l’entreprise.

FAQ

Qui contacter pour vendre une entreprise ?

Vous pouvez contacter la Chambre de commerce et d’industrie ou la Chambre des Métiers. Ces dernières mettent des outils à votre disposition pour vendre votre entreprise. Vous pouvez également utiliser des sites spécialisés ou publier votre annonce sur le BODACC.

Qui paye les droits d’enregistrement en cas de cession d’entreprise ?

Les droits d'enregistrement sont à la charge de l’acquéreur sauf si le contrat de cession de parts mentionne que le coût de ces droits est partagé entre le cédant et l’acquéreur.

Quand un patron vend son entreprise, quels sont mes droits ?

En tant que salarié, vous avez le droit d'être informé du projet de vente de l'entreprise si celle-ci emploie moins de 250 salariés. Vous disposez d'un droit de préemption, c'est-à-dire une priorité de rachat, si l'entreprise est une TPE (moins de 50 salariés).

Vendre son entreprise en difficulté : est-ce réalisable ?

Oui, il est possible de vendre son entreprise en difficulté, mais cela nécessite une évaluation précise de sa valeur et des passifs (dettes). Le repreneur peut être attiré par le potentiel de l'entreprise et la possibilité de la restructurer, et peut négocier un prix de vente bas pour compenser les risques.

Vendre son entreprise à 55 ans : comment faire ?

Pour vendre son entreprise à 55 ans, il est important d'anticiper. L'entrepreneur peut bénéficier du pacte Dutreil, un dispositif fiscal qui permet une exonération de 75 % des droits de mutation pour les transmissions familiales. Il est judicieux de commencer à préparer la succession plusieurs années à l'avance avec l'aide de professionnels.

Vendre son entreprise individuelle : est-ce possible ?

Oui, il est tout à fait possible de vendre son entreprise individuelle, bien qu'il s'agisse plus précisément d'une cession de fonds de commerce. Le processus implique de transférer les actifs de l'entreprise (clientèle, nom commercial, matériel, etc.) à un acquéreur qui reprend l'activité.

Quelles sont les erreurs à éviter pour vendre son entreprise ?

Les erreurs à éviter pour vendre sa société sont :

• le manque d'anticipation. Une cession réussie se prépare plusieurs mois à l’avance ;
• l'existence d’une clause d’incessibilité qui bloque la vente d’actions pendant une durée déterminée pour préserver la stabilité des actionnaires ;
• le choix du premier repreneur qui présente une offre ;
• ne pas se faire accompagner pour la vente.