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Fiches pratiques Fermer une entreprise Fermeture volontaire : dissolution et liquidation Comment procéder à la cessation d’activité d’une SAS ?

Comment procéder à la cessation d’activité d’une SAS ?

Fermeture volontaire : dissolution et liquidation
M C

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

Vous souhaitez fermer une SAS sans activité ou comment fermer une SAS sans bilan ? Vous vous demandez comment se passe une cessation d’activité ? Quelles sont les différences entre la dissolution-liquidation, la mise en sommeil et la liquidation judiciaire ?

Nous vous proposons de voir toutes les étapes pour savoir comment fermer une entreprise en SAS dans les meilleures conditions possibles.

Qu’est-ce qu’une cessation d’activité d’une SAS ?

Si vous vous demandez comment fermer une entreprise, vous avez dû entendre parler de cessation d’activité. Mais de quoi s’agit-il exactement ?

La cessation d’activité d’une SAS consiste à mettre fin à l’exploitation de l’activité exercée par l’entreprise. Plusieurs procédures peuvent être engagées pour la fermeture d’une société en SAS :

  • la dissolution-liquidation, aussi appelée liquidation amiable, résulte de la volonté des associés. Il s’agit d’une cessation d’activité définitive et volontaire ;

  • la liquidation judiciaire qui est imposée par le tribunal. Il s’agit d’une cessation d’activité définitive et involontaire ;

  • la mise en sommeil de la SAS décidée par le président de la société. Il s’agit d’une cessation d’activité temporaire et volontaire.

Cessation d’activité d’une SAS : la dissolution-liquidation volontaire

Qu’est-ce qu’une cessation d’activité amiable de SAS ? 

Clôturer une SAS peut être une décision volontaire des actionnaires. Il existe quatre raisons principales à la cessation d’activité d’une SAS de manière amiable :

  1. l’arrivée du terme de la SAS. En effet, la société est constituée pour une durée déterminée prévue dans les statuts et ne pouvant excéder 99 ans. Si les associés ne réalisent pas les démarches nécessaires pour reconduire l’activité, alors il y a cessation volontaire de l’activité de la SAS ;

  2. l’extinction de l’objet social, c’est-à-dire que la raison d’être de la société par actions simplifiée a disparu ;

  3. la dissolution anticipée de la SAS du fait de la volonté des actionnaires. Il peut notamment s’agir d’une vente de l’entreprise ;

  4. les difficultés financières sans pour autant être en état de cessation des paiements.

Quelle que soit la raison qui motive la cessation d’activité amiable de la SAS, les démarches à accomplir sont les mêmes.

☝️ Bon à savoir : la cessation d’activité d’une SARL sans dette se fait généralement par une procédure de liquidation amiable.

Comment procéder à une cessation d’activité amiable d’une SAS ?

Pour fermer sa société SAS, il convient de respecter trois grandes étapes :

  1. la dissolution de la SAS ;
  2. la liquidation de la SAS ;
  3. la radiation de la SAS.

Cession dactivité amiable dune SAS (1)

Étape 1 : La dissolution de la SAS : formalités

La première étape pour cesser l’activité d’une SAS est de prononcer sa dissolution.

Pour cela, les actionnaires doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire (AGE). Les actionnaires vont se prononcer sur la décision de procéder ou non à la cessation d’activité de la SAS. Les règles de quorum et de majorité fixées par les statuts doivent être respectées.

Si les actionnaires votent en faveur de fermeture de la SAS, ils doivent également fixer la date de cessation d’activité et nommer le liquidateur amiable de la société. Ce dernier peut être le président de la SAS, un associé ou un tiers. 

À l’issue de l’AGE, un procès-verbal de dissolution doit être dressé.

Dans les 30 jours, le président de la SAS ou le liquidateur doit déposer une déclaration de cessation d’activité auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend la SAS.

Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers.

De plus, la SAS dispose d’un délai de 60 jours pour déclarer ses bénéfices à l’administration fiscale.

☝️ Bon à savoir : à ce stade de la procédure amiable de cessation d’activité, la SAS continue d’exister, mais uniquement pour les besoins de la liquidation.

Étape 2 : La liquidation de la SAS

Le liquidateur amiable est chargé de la réalisation des opérations de liquidation.

Cela consiste principalement en l’établissement d’un inventaire complet de l’actif et du passif de l’entreprise. C’est ce qui correspond aux dettes de l’entreprise, mais aussi aux créances de l’entreprise. Ensuite, le liquidateur vend tous les éléments de l’actif et réclame le paiement des créances aux débiteurs de la SAS, notamment ses clients, afin de régler les créanciers.

À la fin de ces différentes opérations, le liquidateur établit les comptes de liquidation qui sont soumis à l’approbation des actionnaires de la SAS.

☝️ Bon à savoir : la procédure de dissolution-liquidation ne peut pas durer plus de 3 ans.

Une fois que tous les créanciers de la SAS sont désintéressés, deux cas de figure peuvent se présenter :

  • le solde Actif - Passif est excédentaire, on parle alors de boni de liquidation. Cette somme est répartie entre les créanciers en fonction de la quote-part qu’ils détenaient dans le capital social. Le boni de liquidation fait l’objet d’une imposition à hauteur de 2,5 % ;

  • le solde Actif - Passif est déficitaire, on parle alors de mali de liquidation. Les actionnaires doivent régler les créanciers de la SAS sur leurs deniers personnels dans la limite du montant de leurs apports. En effet, la responsabilité des actionnaires d’une SAS est limitée.

Enfin, le liquidateur publie un avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales.

Étape 3 : La radiation de la SAS

La dernière étape de la cessation d’activité amiable d’une SAS correspond à la radiation de la SAS.

Pour cela, le liquidateur doit déposer un nouveau dossier auprès du greffe du tribunal comportant :

  • le formulaire M4 dûment complété et signé par ses soins ;
  • l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
  • un exemplaire de l’acte justifiant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme ;
  • un exemplaire des comptes de clôture de la liquidation certifié conforme ;
  • le paiement des frais de dossier.

Une fois la demande enregistrée, il y a extinction de la personnalité morale de la SAS. Elle n’existe plus.

☝️ Bon à savoir : vous pouvez fermer une SASU en ligne, ou une SAS. Pour cela, il suffit de réaliser les démarches directement sur le site infogreffe.

Quelles sont les conséquences d’une telle cessation d’activité en SAS ?

Les conséquences d’une cessation d’activité en SAS via une dissolution-liquidation sont de différents ordres, notamment fiscaux et sociaux.

Tout d’abord, la SAS doit s’acquitter immédiatement des impôts sur les bénéfices réalisés pendant l’exercice en cours et interrompu de manière anticipée. Ainsi, suite à la déclaration réalisée dans les 60 jours de la décision de dissolution, les services des impôts vont vous adresser un nouvel avis fiscal précisant le montant restant dû.

De même, une déclaration de TVA doit être faite dans un délai de 30 jours à compter de la cessation d’activité, et les sommes sont à verser immédiatement. 

Enfin, la déclaration des taxes sur les salaires (TS) doit être envoyée sous 60 jours si la SAS emploie au moins un salarié.
 

Du point de vue social, la cessation d’activité de la SAS a des conséquences pour le régime social du président de la SAS. En tant qu’assimilé-salarié, il n’a pas de démarches spécifiques à réaliser. Il en va de même en cas de cessation d’activité d’une SASU.

Cessation d’activité d’une SAS : la mise en sommeil

Qu’est-ce qu’une mise en sommeil ? 

La mise en sommeil correspond à la cessation temporaire d’activité de la SAS.

La mise en sommeil peut être décidée par le président de la SAS pour raisons professionnelles ou personnelles, mais en aucun cas pour dissimuler des difficultés financières pouvant conduire à la cessation des paiements.

Comment mettre en sommeil une SAS ?

La cessation d’activité temporaire de la SAS relève de la compétence du président de la SAS qui est, en principe, le seul à pouvoir prendre cette décision. Toutefois, les statuts de la SAS peuvent prévoir la consultation de l’organe de contrôle ou la validation par les actionnaires.
 

Dans le mois qui suit la décision de cesser l’activité de la SAS de manière temporaire, le président de la SAS adresse le formulaire M2 dûment complété et signé au centre de formalités des entreprises compétent (CFE).

Combien de temps peut durer la cessation temporaire d’activité d’une SAS ?

La mise en sommeil d’une SAS peut durer jusqu’à 2 ans maximum.

Plusieurs issues sont possibles :

  • la reprise de l’activité avant la fin du délai ;
  • la cessation d’activité définitive ;
  • la radiation d’office en l’absence d’action à l’issue du délai de deux ans.

Quelles sont les conséquences d’une cessation d’activité temporaire d’une SAS ?

Même si pendant la mise en sommeil, la SAS n’a plus d’activité, elle doit continuer à respecter certaines obligations comptables, fiscales et sociales.

En effet, durant la mise en sommeil, un bilan comptable et un compte de résultat doivent être établis. Les actionnaires doivent approuver les comptes annuels en assemblée générale.

D’autre part, si durant la mise en sommeil, la SAS est exemptée de déclaration de TVA, elle doit tout de même s’acquitter de la CFE. Toutefois, en pratique, si la mise en sommeil dure plus d’1 an, la CFE n’est pas due pour la deuxième année civile.

Par ailleurs, le président de la SAS relève du régime général de la sécurité sociale. Comme il est assimilé salarié, le montant des cotisations sociales dépendant du salaire éventuel qui lui est versé par la SAS pendant la cessation temporaire d’activité.

☝️ Bon à savoir : la cessation d’activité d’une SARL via une mise en sommeil n’a pas les mêmes conséquences sociales pour le gérant de la SARL selon s’il est associé majoritaire ou minoritaire.

Cessation d’activité d’une SAS : la liquidation judiciaire

Qu’est-ce qu’une liquidation judiciaire ? 

La liquidation judiciaire est une procédure collective qui permet de cesser l’activité de la SAS de manière définitive en cas de difficultés financières telles, que la situation de la SAS est irrémédiablement compromise.

La liquidation judiciaire se distingue également par le fait que la demande d’ouverture de la procédure peut émaner d’un tiers intéressé comme un créancier de la SAS ou le procureur de la République.

On distingue deux types de procédure de liquidation judiciaire :

  • la liquidation judiciaire simplifiée est réservée aux entreprises dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 300.000 €, qui ne possèdent pas de bien immobilier, et qui ont 1 salarié au maximum ;

  • la liquidation judiciaire d’une SAS ou dépôt de bilan est la procédure collective pour toutes les entreprises en état de cessation des paiements qui ne répondent pas aux critères de la procédure simplifiée.

Comment fonctionne la liquidation judiciaire d’une SAS ? 

Les grandes étapes de la liquidation judiciaire d’une SAS sont : 

  1. la demande d’ouverture de la procédure collective ;
  2. le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire qui désigne le liquidateur judiciaire ;
  3. les déclarations de créances des créanciers de la SAS ;
  4. les opérations de liquidation ;
  5. la clôture de la liquidation judiciaire pour apurement du passif ou pour insuffisance d’actifs.

Combien coûtent les différentes procédures de cessation d’activité d’une SAS ?

Maintenant que vous connaissez les différentes procédures de cessation d’activité d’une SAS, il convient de savoir combien coûte une cessation d’activité :

Procédure de cessation d’activité d’une SAS

Coût

Liquidation amiable

  • Entre 500 et 600 € en moyenne pour la dissolution liquidation
  • 2,5 % boni de liquidation le cas échéant

Mise en sommeil

  • 190,24 € pour la mise en sommeil
  • 190,24 € pour la reprise d’activité
  • ou 205,50 € pour fermer la SAS + frais de publicité 

Liquidation judiciaire

  • entre 150 et 175  € environ de frais de publicité
  • honoraires importantes du liquidateur
  • 2,5 % boni de liquidation le cas échéant

📝 À noter : le coût de fermeture d’une SASU est similaire à celui d’une SAS.

Principales sources législatives et règlementaires

MC

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

Fiche mise à jour le

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