Le contrat de prestation de services entre une holding et ses filiales
Groupe d’entreprise : comment ça fonctionne ?
Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Regrouper différentes entreprises au sein d’un même groupe présente bien souvent plusieurs avantages, que ce soit au niveau juridique, comptable et surtout fiscal. Les différents montages juridiques incluent généralement la création d’un groupe de sociétés avec une société mère et des sociétés filles.
Qu’on parle de créer une holding ou un autre groupement, quel est l’intérêt d’un tel procédé ? Comment fonctionne ce groupe d’entreprises ? Comment constituer un tel ensemble ? Nous répondons à toutes vos questions concernant le groupe d’entreprises.
Mini-Sommaire
Qu’est-ce qu’un groupe d’entreprises ?
Si vous recherchez une définition juridique du terme “groupe de sociétés” ou groupe d’entreprises, sachez qu’il désigne le rapprochement de plusieurs entreprises détenues par une personne morale ou une personne physique. Il se compose d’une société mère (ou holding) et d’une société fille (aussi appelée filiale). Ce regroupement a pour but d’organiser la gouvernance de ces entreprises dans un objectif de développement économique commun.
Un groupe de sociétés ne se constitue pas de manière arbitraire. Il nécessite généralement l’établissement d’un organigramme afin de hiérarchiser les différentes entreprises du groupe. Dès lors, certaines entreprises peuvent être détenues par d’autres sociétés présentes dans le même groupe.
Afin de garder une certaine cohérence dans l’organisation interne du groupe d’entreprises, il est essentiel d’accorder à une ou plusieurs entreprises un statut hiérarchique supérieur permettant de gérer les entreprises filles plus facilement.
⚠️ Attention : il convient de ne pas confondre holding et unité économique et sociale. En effet, en holding, la société mère et les filles ont la personnalité morale, et la société mère exerce un contrôle direct ou indirect sur ses filiales. Ce n’est pas le cas dans une unité économique et sociale.
Comment fonctionne un groupe d’entreprises ?
Un groupe d’entreprise est composé d’une société mère et de ses différentes filiales.
Le rôle de la société mère
Le terme de société mère désigne toute société qui possède plus de la moitié des parts sociales d’une autre entreprise, alors appelée société fille ou filiale. Elle peut ainsi prendre des décisions à son sujet, comme la répartition de son résultat ou l’application de nouveaux investissements.
📝 À noter : une société mère est parfois aussi appelée “tête de groupe”.
Le terme de holding est couramment utilisé pour parler de société mère. Il implique néanmoins que le groupement d’entreprises est mené dans le but d’optimiser la gestion fiscale et financière du groupement. Il représente le schéma généralement adopté, avec la création d’une société mère (la holding) qui détient des parts sociales ou des actions d’autres sociétés. Créer une holding permet à la société mère de constituer l’entité unique de direction et de contrôle vis-à-vis de ses différentes sociétés filles.
Il existe d’ailleurs trois types de holdings :
- La holding active. Il s’agit d’une société mère qui participe activement au bon développement économique de ses filiales en proposant notamment différentes prestations en interne (service juridique, service comptable, etc.).
- La holding passive. Elle se restreint habituellement à la simple détention de parts et d’actions sociales de ses sociétés filiales.
- La holding familiale. Elle a pour objectif de faciliter la transmission de biens au sein d’une même famille grâce au régime juridique de donation ou de succession d’une holding. La holding familiale représente donc un montage avantageux pour réduire les frais de succession.
☝️ Bon à savoir : il est possible de constituer des holdings intermédiaires. Elles interviennent surtout lorsqu’un groupe comprend des filiales implantées au sein d’autres régions ou pays.
Le rôle des filiales
Aussi appelée société fille, la filiale est une société qui permet à l’entreprise mère d’étendre son activité. Elle peut avoir deux objectifs :
- proposer les produits ou les services de la société mère sur un nouveau marché, et notamment un marché local ;
- distribuer de nouveaux produits ou services distincts de ceux qui sont produits par la société mère.
Une filiale a la particularité de disposer de sa propre entité juridique. De fait, la responsabilité de la société mère est restreinte au montant du capital souscrit, ce qui limite les risques en cas de litige. Par ailleurs, la filiale reste autonome en matière de gestion. En outre, il lui est plus facile de demander des aides publiques pour se développer. Enfin, cette indépendance permet à la société de s’adapter plus facilement au marché local et de rassurer les clients locaux. Néanmoins, la structure demeure dépendante de la société mère en matière de décision stratégique et de décision financière.
Il convient cependant de souligner que la création d’une filiale a un coût. La société mère doit disposer de fonds suffisants pour monter cette structure, et accomplir des formalités de création qui sont complexes.
⚠️ Attention : la notion de filiale ne doit pas être confondue avec celle de la succursale. Il s’agit d’une entreprise créée par une société mère. Elle constitue un établissement secondaire géré par l’entreprise placée à la tête du groupe. De fait, elle demeure totalement dépendante de celle-ci. La succursale n’a pas de personne morale distincte, et donc de patrimoine et de capital social dépendant. En outre, l’entreprise est obligée de proposer les mêmes produits et services que la société mère.
Pourquoi créer un groupe d’entreprises ?
Les principaux avantages d'une holding pour créer un groupement de sociétés sont d’ordre fiscal. Ces avantages fiscaux sont :
- la compensation des bénéfices et des pertes entre les entreprises du même groupe avec le régime de l’intégration fiscale ;
- l’absence d’une double imposition pour la société mère avec l’application du régime fiscal mère/fille ;
- une exonération avantageuse de l’impôt sur la plus-value de cession de parts sociales.
Toutefois, il convient de souligner que ce montage est également intéressant sur le plan stratégique et économique
Le régime de l’intégration fiscale
Le régime de l’intégration fiscale permet de procéder à une imposition de la totalité des recettes réalisées au sein du groupe d’entreprises. C’est donc uniquement la société mère qui est redevable de l’impôt sur les sociétés au titre du cumul des recettes réalisées au sein du groupe d’entreprises.
De fait, ce régime présente l’avantage de compenser les éventuelles pertes d’une ou de plusieurs entreprises avec les bénéfices réalisés par les autres entreprises du même groupe. En outre, les pertes subies par les filiales permettent de réduire le montant global de l’impôt.
📝 À noter : plusieurs conditions sont à remplir pour bénéficier de ce régime. L’ensemble des sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés, la tête de groupe doit posséder 95 % du montant du capital de ses filiales (et ne pas être elle-même détenue à hauteur de 95 % par une autre entreprise), et les sociétés doivent clôturer leur exercice comptable à la même date.
Le régime mère/fille
Le régime fiscal mère/fille évite une double imposition au niveau d’une société filiale et de la société mère. En choisissant cette option de régime fiscal, la société mère est donc exonérée d’impôts sur les dividendes versés par sa société fille.
☝️ Bon à savoir : ce régime n’est applicable que si la société mère déduit une quote-part de frais et de charges de l’ordre de 5% du produit total des participations.
L’exonération d’impôts sur la plus-value de cession de titres d’une entreprise
En matière de fiscalité de holding, l’un des autres avantages majeurs est l’exonération de l’impôt sur la plus-value lorsque des titres d’une société filiale sont vendus par la société mère. Dans cette situation, la société mère n’est imposée que sur 10 % de la plus-value réalisée par la cession des titres de la société fille.
Par conséquent, la création d’un groupe d’entreprises permet de faciliter la gestion et la cession de parts ou d’actions sociales des entreprises qui le composent. Il est aussi possible de développer une entreprise nouvellement créée grâce au capital social d’une société mère et des actifs des filiales déjà présentes dans le groupe.
Un intérêt stratégique
En créant un groupe d’entreprise, la société mère peut s'accroître et développer de nouvelles activités. Elle a d’ailleurs la possibilité de sectoriser ses activités, en attribuant une activité spécifique à chacune de ses filiales.
📝 À noter : cette pratique est notamment utilisée pour gérer le patrimoine immobilier du groupe d’entreprise. Dans cette situation, l’activité est alors confiée à une société commerciale, tandis que la partie immobilière est confiée à une SCI. L’ensemble des sociétés est ensuite géré par une holding.
Un intérêt économique
Le groupe d’entreprise peut mutualiser ses achats et ses moyens, afin de réduire ses dépenses globales. Cette mutualisation peut concerner à la fois le système d’information (CRM, logiciels de caisse ou de gestion), la comptabilité ou encore les ressources humaines.
📌 À retenir : sachez qu'il est possible d'optimiser la gestion sociale, financière et fiscale du groupe grâce à un contrat de prestation de service entre la holding et ses filiales (aussi appelée convention de management fees).
Comment créer un groupe d’entreprises ?
Créer un groupement d’entreprises devient intéressant lors de la création d’une filiale (ou société fille) à rattacher à une société mère. Dès lors, plusieurs montages juridiques se présentent à vous pour créer un groupe de sociétés. Il est ainsi possible de :
- créer une société indépendante ;
- changer les statuts d’une entreprise existante pour qu’elle devienne une société mère ;
- créer une holding par-dessus une société existante.
Créer une société indépendante
Lorsque vous souhaitez placer sous la gouvernance d’une même société mère plusieurs filiales, vous pouvez simplement créer une société indépendante. Cette société utilise alors son capital social pour investir au sein des différentes filiales. De plus, elle possède souvent un pouvoir de gouvernance et de gestion auprès de ses sociétés filiales.
Pour cela, il convient de :
- Déterminer la forme juridique adaptée à la structure. La SAS constitue la forme privilégiée pour créer une holding. En effet, cette société de capitaux a l’avantage de proposer une grande liberté lors de la rédaction des statuts. L’entreprise peut ainsi inclure les clauses de son choix.
- Rédiger les statuts de la société mère. Ils doivent comprendre de nombreuses informations, telles que la dénomination de l’entreprise, son objet social, sa forme juridique, le nom de ses associés, la domiciliation de son siège social, le montant de son capital social. Ils doivent aussi inclure les modalités de gestion et de fonctionnement de la société mère.
- Déposer le capital social auprès d’une banque ou d’un notaire.
- Diffuser un avis de constitution sur un support d’annonces légales.
- Créer l’entreprise sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises.
Pour ensuite rattacher une filiale au groupe, il est possible d’en créer une nouvelle ou de racheter plus de 50 % du capital social d’une entreprise existante. De fait, le nom de la société mère doit apparaître dans les statuts de la société fille.
Changer le statut d’une entreprise existante
Si vous souhaitez réaliser un groupement d’entreprises avec une société déjà existante, vous pouvez transformer cette société en société mère. Celle-ci doit apporter son soutien financier et sa crédibilité aux yeux des organismes bancaires à une société nouvellement créée en vue de devenir sa filiale.
Les modalités de changement de statut dépendent de la forme juridique de l’entreprise. Il convient néanmoins couramment de :
- obtenir un accord collectif des associés et de rédiger un procès-verbal ;
- mettre à jour les statuts ;
- diffuser ce changement de statut dans un support d’annonce légale ;
- procéder à la déclaration de modification sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises.
Créer une entreprise par-dessus une entreprise existante
Il s’agit alors de procéder à un “montage par le haut”. La holding est alors créée à partir des titres d’une ou de plusieurs sociétés déjà existantes. Elle devient ensuite la tête du groupe des sociétés.
📝 À noter : ce montage complexe nécessite l’accompagnement d’un expert-comptable.
FAQ
Qu’est-ce qu’une holding ?
Il s’agit d’une société à la tête d’un groupe d’entreprise. Elle a pour but de regrouper d’autres sociétés afin d’optimiser la gestion financière et fiscale de l’ensemble. Elle contrôle ainsi plusieurs sociétés filles qui constituent ses filiales. Il existe d’ailleurs trois types de holding. La holding active dispense des services auprès de ses filiales, la holding passive détient simplement des parts dans d’autres sociétés, et la holding familiale facilite la succession des biens au sein d’une famille.
Qu’est-ce qu’une convention de trésorerie ?
Il s’agit d’une convention qui régit les relations entre les sociétés d’un groupe d’entreprise et centralise leur trésorerie. Elle permet de réorganiser la répartition de la trésorerie entre les sociétés et de limiter toutes demandes d’emprunts auprès des établissements de crédit ou des banques. Cette convention se distingue du cash pooling, qui consiste à mettre en commun les trésoreries de plusieurs sociétés par le biais d’une banque.
Quels sont les différents types de groupement d’entreprises ?
Le terme de groupe d’entreprise désigne un groupement de sociétés composé d’une société mère et de plusieurs filiales. Ces groupements peuvent avoir à leur tête une administration de l’État, une holding familiale ou bien encore une entreprise côté en bourse. En outre, cette société mère peut être une holding passive, qui ne fait que détenir des parts auprès d’une société, une holding active qui intervient dans la gestion de ses filiales, ou encore une holding familiale.
Principale source législative et réglementaire :
- article L233-1 - Code de commerce
Note du document :
4,5 - 14 vote(s)
Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.Fiche mise à jour le
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