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Fiches pratiques Gérer une entreprise Relations commerciales Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique ?

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique ?

Relations commerciales
P B

Pauline Balaire

Diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires.

Promettre, c’est déjà s’engager. Vous pouvez vous engager envers vous-même de respecter vos résolutions au 1er janvier, comme vous engager envers une autre personne d’exécuter une prestation.
La promesse synallagmatique représente juridiquement, le fait pour deux personnes, minimum, de s’engager à respecter leurs obligations respectives qu’elles ont déterminé à l’avance.

Mais à quoi s’engage-t-on vraiment en signant une promesse synallagmatique ? Quelles sont les différentes formes de promesses synallagmatiques ? Quelle est la différence avec une promesse unilatérale de contrat ? Revenons sur toutes ces définitions juridiques qui peuvent parfois prêter à confusion.

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique ? 

Si votre meilleur ami s’est engagée à vous laisser sa maison de vacances, il a conclu un contrat unilatéral. Mais si vous avez convenu tous les deux de cette possibilité en contrepartie d’une obligation : vous avez conclu un contrat synallagmatique. Juridiquement, le contrat synallagmatique signifie que deux personnes se sont engagées. Les deux parties au contrat s’engagent à exécuter certaines obligations. 

Mais les choses se compliquent si vous vous retrouvez dans la situation suivante : votre ami vous a promis que si vous lui préparez un diner, vous aurez la maison pour les vacances, vous avez conclu une promesse synallagmatique de contrat. En d’autres termes, il s’agit d’un avant-contrat qui est conclu, lorsque deux personnes au moins donnent leur consentement au contrat définitif, moyennant la réalisation d’une formalité supplémentaire : un diner. Ce type de promesse permet de s’engager à conclure un contrat, pour lequel les éléments essentiels ont été déterminés à l’avance. 

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique de vente ? 

La promesse synallagmatique de vente (ou compromis de vente) est la plus fréquente en pratique. C’est un contrat par lequel une personne s’engage à vendre son bien à une autre personne qui s’engage à lui payer le prix. L’engagement des parties est donc réciproque. 

Les parties ont déjà donné leur consentement au contrat définitif de vente, mais elles prévoient qu’une formalité supplémentaire (ou une condition suspensive) doit être accomplie pour que le contrat définitif soit formé. 

Par conséquent, les parties sont engagées à conclure la vente. L’engagement est si important que si l’une des parties souhaite se rétracter, l’autre peut l’y contraindre par voie judiciaire. Parce que la promesse de vente vaut vente, à condition de s’être entendu sur la chose à vendre et le prix. 

Toutefois, il arrive que pour une vente immobilière, les parties décident de contractualiser une formalité supplémentaire (une condition suspensive) : leur engagement devant un notaire. Tel est le cas lorsque les parties souhaitent retarder la formation du contrat.

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique de cession de parts sociales ?

La promesse synallagmatique de cession de parts sociales est le fait pour un associé de s’engager à vendre les parts sociales qu’il détient dans la société à un prix déterminé, et pour le bénéficiaire, c’est l’engagement de les acheter. 

À la différence de la promesse unilatérale de cession d’actions qui impose à un actionnaire de s’engager à vendre à un bénéficiaire pendant un délai fixé, la promesse synallagmatique n’impose aucun délai. 

En effet, lors d’une promesse synallagmatique, l’acquéreur et le vendeur sont d’ores et déjà contractuellement engagés à réaliser définitivement la cession des parts : 

  • l’acquéreur s’engage à acheter les parts sociales ; et 
  • l’actionnaire à lui vendre ses actions. 

Cela signifie que chaque partie au contrat peut demander à l’autre partie l’exécution forcée de la cession d’actions. Autrement dit, lorsqu’une option d’achat existe, il s’agit d’une promesse unilatérale de cession. 


Exemple : si vous êtes associé d’une SCI et que vous souhaitez réaliser une cession de vos parts sociales de SCI, vous pouvez conclure une promesse de cession de vos parts sociales. 

Qu’est-ce qu’une promesse synallagmatique de bail commercial ?

À nouveau, la promesse de bail est synallagmatique lorsque les deux parties aux contrats s’engagent réciproquement. Par conséquent, la promesse synallagmatique de bail commercial, consiste pour le propriétaire du local commercial, de promettre de louer son bien à un entrepreneur, qui s’engage à son tour à prendre le bien en location.

📝À noter : la promesse synallagmatique de bail commercial est différence de la version unilatérale. En effet, dans une promesse unilatérale de bail commercial, l’engagement n’est pris que par une seule des parties (soit par le propriétaire, soit par le futur locataire). Le bénéficiaire ne sera engagé que s’il le décide (s’il “lève l’option”).

Pour être valable, la promesse de bail doit mentionner certaines informations essentielles pour être suffisamment claire et ferme, à savoir :

  • identité ;
  • locaux ;
  • prix ;
  • durée ;
  • usage des locaux.

La promesse de bail synallagmatique est un véritable contrat qui engage les deux parties. Cela emporte deux conséquences : 

  • la promesse de bail vaut bail (s’il y a accord sur la chose et le prix) ; et 
  • la promesse synallagmatique devient un contrat de location (s’il y a accord sur la durée et le prix). 

Vous êtes à présent en possession des informations nécessaires pour conclure une promesse synallagmatique éclairée.

PB

Pauline Balaire

Diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires.

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