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Comment passer de l’EURL à la SARL ?

Beaucoup d'entrepreneur en EURL se pose la question du passage en SARL. En réalité, l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée est une SARL unipersonnelle, c'est-à-dire une déclinaison de la SARL avec un seul associé. C’est un petit peu comme comparer le karting et la formule 1 : bien sûr il y a des différences de puissance, mais le principe général est à peu près le même. C’est pourquoi le passage de l’un à l’autre, et le plus souvent le passage de l’EURL à la SARL, est relativement aisé.

En pratique, il est fréquent de commencer par créer une EURL, puis de faire entrer un ou plusieurs associés pour passer en SARL. Cette opération, souvent synonyme de développement pour la société, doit être bien comprise. Nous vous expliquons pourquoi passer de l’EURL à la SARL peut être opportun et les changements à anticiper pour faire de votre nouvelle structure le bolide que vous méritez. Prêts à passer à la vitesse supérieure ?

Mini-sommaire :

  1. Pourquoi passer de l’EURL à la SARL ?
    1. Associez-vous en SARL : l’union fait la force !
    2. Financez et développez votre activité
    3. Récompensez vos copilotes en les associant
  2. Quels changements anticiper lors de la transformation d’une EURL en SARL ?
    1. Quelles formalités pour transformer mon EURL en SARL ?
    2. Attention aux possibles changements fiscaux
    3. Qu’est-ce qui change sur le plan social ?

transformer EURL en SARL

Pourquoi passer de l’EURL à la SARL ?

Une telle transformation s’effectue par l’entrée au capital d’un ou plusieurs nouveaux associés. Quels sont les principaux moteurs d'un tel changement ?

Associez-vous en SARL : l’union fait la force !

Gérer seul une entreprise est une lourde responsabilité. On ne peut pas être excellent partout (même si on essaie) et s’associer permet de combiner talents, compétences, ou connaissances complémentaires. Trouver un partenaire est donc parfois indispensable mais attention, il faut bien choisir son ou ses associés !

S’associer avec un ami est souvent tentant : on se connaît bien, on sait qu’on va apprécier travailler ensemble, il y aura a priori moins de frictions personnelles… Attention, ça peut aussi être un piège, notamment parce qu’il est plus difficile d’évaluer froidement les compétences et qualités professionnelles d’une personne qu’on apprécie : le sens de l’humour débordant de votre ami ou votre passion commune pour le cinéma ne signifie pas qu’il a les compétences nécessaires pour gérer une entreprise !

Vous pouvez également vous associer avec un ou des membres de votre famille. De nombreuses entreprises familiales se développent, misant sur la confiance mutuelle pour assurer le bon fonctionnement de la société. De plus, la SARL familiale bénéficie d’un régime avantageux !

Financez et développez votre activité

De même qu’une Formule 1 a besoin d’équipements dernier cri, votre EURL en transformation a besoin d’investissements pour se développer !

Le passage de l’EURL à la SARL est souvent une bonne occasion de procéder à une augmentation de capital, qui vous permettra de croître. A vous d’allouer votre nouveau capital au mieux : investissements technologiques, nouveaux outils pour gagner en productivité, recrutements, campagnes marketing… Si votre nouveau partenaire est institutionnel, comme un business angel ou une société souhaitant investir, vous définirez ces objectifs en amont de l'opération. Dans ce cas, référez-vous à notre guide pour réussir votre levée de fonds, et montez en puissance !

Récompensez vos copilotes en les associant

Accueillir un nouvel associé peut faire partie d’une stratégie RH. Récompenser un collaborateur performant en lui proposant d’entrer au capital de la société est non seulement un bon moyen de « fidéliser » ses talents, mais lui permet de devenir un véritable copilote et de conduire avec vous l’entreprise !

Dans certains cas, l’entrée au capital peut faire partie des négociations à l’embauche et être un véritable outil de recrutement de vos salariés.

Quels changements anticiper lors de la transformation d’une EURL en SARL ?

Anticipez les virages, et les changements occasionnés par la transformation de votre EURL en SARL !

Quelles formalités pour transformer mon EURL en SARL ?

La première chose à anticiper est la modification des statuts, formalité nécessaire au changement de votre EURL en SARL. Il faut bien suivre le déroulé des démarches obligatoires de modification statutaire pour éviter toute erreur. Il est également impératif de bien vérifier que les statuts prévoyaient dès l’origine la possibilité de la modification de l’EURL en SARL, notamment en ce qui concerne les clauses relatives aux droits de votes, à la gouvernance ou à la cession des parts. Par exemple, vos statuts peuvent indiquer les conditions (approbation de la majorité des associés) préalables à une cession de parts sociales, alors même qu’il n’y a, en EURL, qu’un seul associé. Ces clauses qui n’ont pas d’effet immédiat en EURL seront « activées » automatiquement lorsqu’elles deviendront utiles dans la pratique, c’est-à-dire lorsque de nouveaux associés seront arrivés. Des modèles de statuts gratuits prévoyant ces clauses sont disponibles en ligne.

Dans le cas où vos statuts ne prévoient pas l’arrivée de nouveaux associés, il faudra bien modifier ces clauses.

Attention aux possibles changements fiscaux

Sur le plan fiscal, le passage de l’EURL à la SARL peut entraîner des changements importants. En effet, l’EURL est par défaut soumise à l’IR (impôt sur le revenu) lorsque l’associé unique est une personne physique, ce qui est le plus souvent le cas, avec toutefois une option pour l’IS. A l’inverse, la SARL est par défaut soumise à l’IS, avec une option pour l’IR pendant 5 ans. Soyez vigilants lors du passage de l’un à l’autre sur ce point !

Pour en savoir plus consultez notre fiche dédiée aux différences entre EURL et SARL.

Qu’est-ce qui change sur le plan social ?

Le régime social du dirigeant peut également être amené à évoluer. En EURL, l’associé unique est en pratique souvent également gérant. Dans ce cas, il est automatiquement Travailleur Non Salarié (TNS) et donc cotise au RSI. Lors de la modification de la société de l’EURL à la SARL, si anciennement gérant associé unique vous devenez gérant égalitaire ou minoritaire (si la nouvelle répartition des parts sociales prévoit qu’il détient 50% ou moins de celles-ci), vous passerez automatiquement au régime des assimilés-salariés, comme le dirigeant de SAS.

 

Quelqu'en soit la raison, le passage en SARL peut être une belle opportunité pour passer dans la catégorie supérieure, et prendre de la vitesse dans votre développement. Prêts ? Partez.

Mise à jour : 28/02/2017

Rédacteur : Malo de Braquilanges, diplômé de Sciences Po et Legal Developer chez Legalstart.fr. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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