SARL (Société à responsabilité limitée) : la bible 2022

La SARL (Société à responsabilité limitée) est une forme de société dont les caractéristiques et avantages séduisent encore de nombreux entrepreneurs désireux de réaliser leur projet entrepreneurial.

Pour autant, avant de vous lancer dans la création d'une SARL, il est important que vous connaissiez la définition et les principales caractéristiques de ce type de société. Legalstart fait pour vous un tour d'horizon du fonctionnement de ce type de structure.  

La SARL : définition

La Société à responsabilité limitée ou SARL est l’une des formes juridiques les plus répandues en France.  

Ce statut est privilégié par les artisans, commerçants, industriels ou professions libérales.

Attention : Ce statut juridique ne peut pas être envisagé par des professions juridiques, judiciaires ou de santé.

Il s’agit d’une société de personne, c’est-à-dire qu’il existe un lien fort entre les associés, on peut également parler d’intuitu personae. Cette forme de société se différencie des sociétés de capitaux telles que la SAS par exemple.

Il existe une autre distinction majeure entre ces deux formes de société. En effet, dans une société de personne, le capital social est divisé en parts sociales. Celles-ci ne sont pas librement cessibles. Contrairement aux sociétés de capitaux, dans lesquelles le capital est divisé en actions librement cessibles et négociables. Cette différence est importante lorsque vous devez choisir entre une SARL ou une SAS.

Les associés de la SARL

Qui peut s'associer en SARL ?

Les conditions requises pour être associés d’une telle structure sont assez souples :

• Les associés peuvent être des personnes physiques (individus) ou des personnes morales (structures juridiques telles que les sociétés ou associations loi de 1901).
  
  
• Il n’existe aucune condition d’âge ni même de capacité pour devenir associé. Par exemple, un mineur, même non-émancipé peut en principe être associé d’une telle société. Il ne pourra pas, en revanche, agir directement. En effet, l’administration de ses biens étant confiée à son représentant légal (parents, tuteur, etc.), c’est ce dernier qui agit pour son compte.

En pratique : une personne ressortissant de l’Union européenne, de l’Espace économique européen (Islande, Norvège et Liechtenstein) ou de la Suisse peut devenir dirigeant ou associé sans restriction particulière.

Pour les autres ressortissants d’un pays non-européen, il faut être titulaire d'un titre particulier (carte de résident, titre de séjour étudiant, carte de séjour salarié, etc.).

Bon à savoir : si vous êtes étranger et que vous souhaitez diriger votre société depuis votre pays de résidence, sachez qu’aucune demande particulière n’est à formuler. Cependant, pour des raisons de gestion, il est recommandé de résider et de créer sa société dans le même pays.

Attention : pour ces ressortissants, aucune démarche particulière n'est nécessaire s’ils souhaitent simplement devenir associés d’une société dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport (SAS, SASU, SARL ou EURL, etc.).

Comment s'associer en SARL ?

Le fonctionnement de la société est le même sur ce point que pour les autres formes sociales. Toute personne qui effectue un apport au capital d’une SARL devient automatiquement associé et reçoit un nombre de parts sociales proportionnel au montant de son apport.

Les associés peuvent faire un apport au capital social, ces apports sont de différentes natures :

En cas d’apport en nature ou en industrie, la procédure à suivre est plus lourde (nomination d’un commissaire aux apports chargé de les évaluer, etc.).

Bon à savoir : lors de la constitution de votre société, les apports en nature doivent être directement libérés. Pour ce qui est des apports en numéraire, ceux-ci doivent être libérés, au minimum, à hauteur de 20% au moment de la création et le surplus au cours des cinq années suivantes.

À noter : il ne faut pas confondre l’apport en capital avec l’apport en compte courant d’associés. Ce dernier est un prêt consenti par un associé à la société, et en conséquence il n’est pas rémunéré par des parts, mais par des intérêts de compte courant si ces derniers sont prévus. Pour éviter les situations de blocage, il est possible de conclure un pacte d'associés de SARL qui précise un certain nombre de règles de fonctionnement entre les associés.

Combien d'associés en SARL ?

Cette société nécessite au moins deux fondateurs. Néanmoins, il est possible pour une personne seule de créer une EURL, c’est-à-dire une SARL unipersonnelle. Ainsi le nombre d'associés va avoir une influence sur le choix entre EURL et SARL. Cependant, il est tout à fait possible d’imaginer un passage d’EURL à SARL et inversement, au cours de votre activité.

Attention : il existe un nombre maximal d'associés dans une société à responsabilité limitée est fixé à 100 associés.

Que vous choisissiez de créer votre société seul ou à plusieurs, n'hésitez pas à consulter notre liste de pièces justificatives pour créer une telle société.

Quels inconvénients et risques pour les associés ?

La caractéristique majeure de cette société est qu’elle permet à ses fondateurs de protéger leur patrimoine personnel. En cas de difficultés financières, la responsabilité des associés est en principe strictement limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société et n’ont pas accès aux biens personnels des associés.

En pratique : attention, il est très fréquent que les banques exigent une caution personnelle des associés avant d’accorder un crédit à la société. Dans ce cas, ces derniers engagent donc potentiellement leurs biens propres : leur prise de risque s’apparente alors à celle d’un entrepreneur individuel qui n’aurait pas opté pour le statut de l’EIRL.

Quels sont les droits des associés de SARL ?

Par définition, tout associé dispose de multiples avantages grâce à son statut :

Les gérants de la SARL

Par qui la SARL est-elle dirigée ?

L’une des principales caractéristiques de cette société réside dans le fait que la gouvernance est obligatoirement assurée par un ou plusieurs gérants.

En pratique, les premiers gérants doivent impérativement être désignés au moment de la création de la société ; ils peuvent ensuite être révoqués et remplacés.

Qui peut être gérant de SARL ?

Il peut y avoir un ou plusieurs gérants, on parle alors de co-gérant de SARL. Ils ne sont par ailleurs pas nécessairement associés. Les conditions à remplir pour être gérant sont plus restrictives que celles requises pour être associé.

Pour être gérant il faut impérativement :

• être une personne physique ;
• être un majeur capable ou mineur émancipé ;
• être de nationalité française, ressortissant de l’Union Européenne ou, à défaut, être en possession d’un titre de séjour autorisant l’exercice d’une activité commerciale ;
• ne pas faire l’objet d’une incompatibilité (certaines professions ne permettent pas d’exercer en parallèle un mandat de gérant) ;
• ne pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer.

Quelles sont les missions du gérant de SARL ?

Le gérant est le représentant légal de la société, il est chargé de la gestion courante de la société. Concrètement, il peut prendre toutes les décisions commerciales, managériales et financières nécessaires à la bonne conduite des opérations, dans la mesure où elles ne dépassent pas l’objet social de la société. Ces prérogatives très importantes sont un avantage de la société à responsabilité limitée : la gouvernance de la société est simple et la prise de décision facilitée.

Par exception, les statuts peuvent prévoir de limiter les pouvoirs du gérant. Dans cette hypothèse, certaines décisions de gestion sont alors soumises à l’approbation préalable des associés.

Exemple : la signature de contrats au-delà de certains seuils, la vente de certains actifs, etc.

Quelle est la rémunération du gérant de SARL ?

La rémunération du gérant de SARL est librement fixée par les associés. Ceux-ci peuvent la modifier à tout moment par un vote en assemblée générale ou par une décision unanime des associés.

Le gérant peut exercer ses fonctions bénévolement.

En pratique : c’est en pratique très souvent le cas lorsque la société démarre son activité.

Quelle est la responsabilité du gérant de SARL ?

Lorsque le gérant agit dans le cadre de ses fonctions et dans l’intérêt de la société, ce n’est pas lui personnellement, mais la société qui est responsable des dommages éventuels.

En revanche, le gérant peut être personnellement condamné à indemniser les associés, la société (et/ou les tiers) lorsqu’il agit en violation de la loi ou des statuts ou lorsqu’il commet une faute de gestion (passivité fautive, politique commerciale ou financière contestable et contraire à l’intérêt social, etc.).

La responsabilité du gérant peut également être engagée d’un point de vue pénal. Notamment en cas d’abus de biens sociaux, de distribution de dividendes fictifs ou de banqueroute.

Enfin le gérant d’une société à responsabilité limitée peut également engager sa responsabilité fiscale, si celui-ci a rendu impossible le recouvrement de certains impôts ou pénalités.

Quel est le régime social du gérant de SARL ?

Gérant associé de SARL 

Le statut social du gérant de la SARL dépend en réalité du pourcentage du capital détenu par le gérant. Il faut distinguer deux cas : selon que le gérant soit majoritaire ou minoritaire / égalitaire.

Dans certains cas, il est également possible de cumuler les statuts de gérant et salarié.

Bon à savoir : en cas de co-gérance, il faut additionner les parts détenus par chacun et de les confronter au nombre total de parts sociales de la société, afin de déterminer s’ils sont minoritaires ou majoritaires.

Gérant non-associé de SARL

Dans cette situation, le gérant ne détient aucune part dans la société, c’est la raison pour laquelle on parle de gérant non-associé de société à responsabilité limitée.

Dans ce cas, le régime social varie selon la perception ou non d’une rémunération.

La création d’une SARL

Au même titre que pour les autres sociétés, la création de cette structure nécessite la réalisation de certaines démarches administratives obligatoires.

1ère étape : rédaction des statuts 

Il s’agit d’une étape essentielle dans la création de votre société. En effet, vos statuts fixent les règles de fonctionnement et d’organisation.  

Lors de votre rédaction de vos statuts, de nombreuses règles fixées par loi doivent être y figurer. Par conséquent, vous ne pourrez pas déroger à ces règles.

Exemple : nomination obligatoire du gérant ou les modalités de prise de décision en Assemblée générale.

Ainsi, la marge de manœuvre des associés dans la création d’une telle société est moins importante que dans une SAS par exemple.

2e étape : dépôt de capital social

Pour créer votre structure, il faut vous constituer un capital social. Il s’agit des apports en numéraire réalisés par les associés.

En échange de ces apports, les associés recevront des parts sociales à proportion du montant de leurs apports dans le capital social.

Bon à savoir : il n’existe pas de minimum concernant le capital social de votre société. Il est possible d’en créer une avec 1€ seulement.

Une fois que vous avez constitué votre capital social, il doit être déposé sur un compte bancaire professionnel au nom de votre société.

Il s’agit d’une étape essentielle dans le processus de création de cette structure. En contrepartie de ce dépôt, vous recevrez une attestation de dépôt de fonds, qu'il vous faudra joindre dans votre dossier d’immatriculation.

À noter : ce dépôt peut être effectué devant un banque ou auprès d’un notaire.

3e étape : publication d’une annonce légale

Cette étape permet de faire connaître votre société auprès des tiers. Pour cela, il faut procéder à une publication dans un journal d’annonces légales. Ce journal doit être situé dans le même département que votre siège social.  

En contrepartie de cette publication, vous recevrez une attestation de parution.

4e étape : immatriculation de la SARL

Pour terminer votre processus de création, il faut que vous déposiez votre dossier au Centre de Formalité des Entreprises (CFE) ou au greffe du Tribunal de commerce compétent.

Pour cela, votre dossier doit comporter certains documents obligatoires :

• un formulaire M0 complété et signé ;
• vos statuts signés ;
• une attestation de non-condamnation ;
• une attestation de parution ;
• une attestation de dépôt de capital.

Une fois votre immatriculation réalisée, vous recevrez votre Kbis, attestant l’officialisation de votre structure. Ce Kbis constitue la carte d’identité de votre société.

Le cession de parts sociales en SARL 

Lorsque vous êtes associés, il existe différentes raisons qui vous poussent à céder vos parts détenues dans la société.

Pour que votre cession de parts soit valable, celle-ci doit respecter certaines formalités contraignantes.

Les formalités à accomplir lors d’une cession de parts de SARL 

Pour que votre cession de parts soit valable il faut que vous respectiez certaines étapes essentielles.

Obtenir l’accord des associés

L’une des étapes les plus importantes lorsque vous souhaitez vendre ou céder vos parts détenues dans la société, est de soumettre cette cession à l’accord des autres associés. On parle également d’une procédure d’agrément.

Par exception, les parts sociales peuvent être librement cédées à un autre associé ou à un membre de la famille (conjoint, parents ou enfants), sauf clause contraire dans les statuts. Ainsi, l’avantage de constituer une SARL familiale permet de bénéficier d’une exonération sur les plus-values de cessions de parts sociales.  

Ainsi, pour que la procédure soit validée, il faut obtenir l’accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Bon à savoir : il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus importante.

À noter : le caractère restrictif de cette procédure explique que la SAS est souvent préférée par les entrepreneurs qui envisagent de faire entrer des investisseurs au capital. Cette procédure peut donc vous aider à faire une différence  entre SAS ou SARL. Par ailleurs, sachez qu’il est tout à fait envisageable de procéder à une transformation de SARL en SAS.

Réaliser un acte de cession 

Pour céder vos parts de société, il vous faut obligatoirement procéder à un écrit. Cet acte peut être rédigé par les parties (acte sous seing privé) ou par un notaire (acte authentique).

Pour être valable, votre acte de cession doit comporter, les mentions suivantes :

• l’identité du cédant, cessionnaire et de la société ;
• le nombre de parts cédées ;
• le prix unitaire ;
• les modalités de paiement ;
• l’agrément des associés.

Modifier les statuts de la SARL

Si vous effectuez une cession de parts sociales à une personne extérieure à la société, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social.

Pour cela, il vous faut procéder à une modification de vos statuts. Les modalités de modification de ces statuts dépendent de la date de création de votre société :  

• Celles créées avant le 4 août 2005, la décision de modification doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales ;
• Celles créées après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.

Attention : pour que la décision soit recevable, les associés présents ou représentés doivent posséder ¼ des parts sociales, pour une première convocation. S’il faut une seconde convocation, les associés présents ou représentés devront posséder ⅕ des parts sociales.

Enregistrer l’acte de cession 

Pour clôturer la procédure de cession de parts, il faut enregistrer votre acte de cession au service des impôts des entreprises ainsi qu’au greffe du Tribunal de commerce.

Cet enregistrement doit être effectué dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte.

La fiscalité applicable à la cession de parts sociales d’une SARL

La cession de parts entraîne également des conséquences en matière de comptabilité, que ce soit par le paiement de droits d’enregistrement, mais également par l’imposition de vos éventuelles plus-values réalisées.

Les droits d’enregistrement lors d’une cession de parts de SARL

Pour chaque cession de parts sociales, vous serez redevable de droits d’enregistrement. Ceux-ci sont établis en fonction du prix de cession.

Les droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales de SARL sont fixés à 3% du prix de cession.

Attention : ces droits d’enregistrement font l’objet d’un abattement spécifique, calculé en 3 étapes.

• 1ère étape : le calcul du montant de l’abattement par part (23.000€ / par le nombre de parts total dans le capital).

Exemple : si votre capital social est divisé en 100 parts, le montant de votre abattement est de 230€.

• 2e étape : le calcul du montant de l’abattement pour la cession (abattement par part x par le nombre de parts cédé).

Exemple : si vous cédez 50 parts, le montant de l’abattement est de 11.500€ (230 x 50)  

• 3e étape : le calcul du montant des droits d’enregistrement (prix de cession - le montant de l’abattement) x 3%

Exemple : si les parts sont vendues pour 25.000€, le montant des droits d’enregistrement est de 405€ (25.000 - 11.500€) x 3% 

À noter : le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25€.

L’imposition en cas de plus-values sur la cession de parts de SARL

La plus-value est définie comme la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition.

Les modalités d’imposition seront différentes en fonction de la date à laquelle la cession a été réalisée.

• Si la cession est effectuée avant 2018, elle sera soumise par défaut au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ainsi le taux d'imposition variait selon la situation personnelle de la personne cédant ses parts (entre 0% et 45%). Il fallait également s’acquitter de prélèvements sociaux de 15,5%.

Avec ce régime d’imposition, le cédant peut bénéficier d’un abattement selon la durée de détention. Cet abattement est fixé de la façon suivante :

• Si la cession est effectuée après 2018, le régime par défaut est celui du Prélèvement forfaitaire unique ou flat tax. Le montant de cette imposition est de 30% (17,2% au titre des prélèvements sociaux et 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu).

Cependant, vous avez toujours la possibilité de bénéficier du régime applicable par défaut avant 2018.

La SARL : quelle fiscalité ?  

Il est important de s'intéresser à la fiscalité de la SARL avant de vous lancer. L’avantage d’une telle société vous permet d’opter entre les deux régimes d’imposition.

La SARL à l’impôt sur les sociétés 

L’imposition applicable par principe à cette société est l’impôt sur les sociétés (IS) dont le taux est pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 de 25% (un taux réduit de 15% est applicable aux PME, et ce, sous certaines conditions).

L’un des principaux avantages de la SARL à l’IS est que les pertes d’une année peuvent compenser les bénéfices de l’année précédente ou des années suivantes et ainsi minorer le montant de l’impôt dû.

La SARL à l’impôt sur les revenus 

Sous certaines conditions, les associés peuvent décider, à l’unanimité, d’opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes, c’est-à-dire une imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR). L’intégralité du bénéfice de la société est alors versé aux associés, proportionnellement aux apports de chacun, et soumis à leur impôt sur le revenu dans la catégorie BIC/BNC. Ici ce n’est pas la société qui est redevable de l’impôt.

L’option pour l’impôt sur le revenu doit être exercée au cours des cinq premières années d’existence de la société et est valable pendant cinq exercices (années comptables), après quoi elle est à nouveau automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. Ainsi, pour la société à responsabilité limitée, l'imposition à l’IR n’est que temporaire.

Bon à savoir : un régime dérogatoire existe pour les SARL de famille qui peuvent opter pour l'IR.

À noter : pour avoir davantage d'informations sur l’impôt applicable à cette structure n’hésitez pas à consulter notre fiche sur la fiscalité de la SARL.

La SARL de famille 

Lorsque vous souhaitez créer une société avec certains membres de votre famille, il est possible d’envisager la SARL de famille ou SARL familiale. Il est souvent fait un parallèle avec la SCI familiale, cela étant, le choix de la société à responsabilité limitée peut se justifier par l'exercice d’une activité commerciale. Ainsi la nature de votre activité influence votre choix entre la SARL de famille ou la SCI de famille.

Pour bénéficier de cette structure, il faut que les associés soient liés par des liens de sang ou d’alliance. La société à responsabilité limitée de famille présente toutes les caractéristiques de la SARL traditionnelle.

Cette forme de société présente certains avantages, mais certains inconvénients sont à préciser.

Les avantages de la SARL de famille 

L’option illimitée pour l’impôt sur le revenu

La création d’une telle société, vous permet d’opter pour l’IR sans limite de temps.

Bon à savoir : cependant, si la société décide de faire entrer un nouvel associé ne faisant pas partie de votre famille, elle perd définitivement ce droit d’option.

En optant pour une imposition à l’IR, en cas de déficit de votre structure, les associés ont la possibilité d’imputer ce déficit sur leur imposition personnelle, à proportion de leur détention dans le capital social de la société familiale. Cela signifie que si votre société est en déficit, vous ne serez pas doublement pénalisé.

Exonération de cession de parts sociales

Enfin, la SARL familiale vous permet d’être exonéré d’imposition en cas de cession de parts sociales. En effet, en cas de plus-values professionnelles réalisées dans le cadre d’un départ à la retraite, celles-ci sont exonérées d’impôt.

Pour bénéficier de cette exonération, votre société doit être soumise à l’imposition des sociétés de personnes (l’impôt sur le revenu), ce qui est le cas pour la société à responsabilité limitée familiale. De plus, il faut obligatoirement que vous cédiez la totalité de vos parts sociales.

Les inconvénients de la SARL de famille 

La société à responsabilité limitée de famille ne présente pas que des avantages. En effet, il existe certains inconvénients que vous devez avoir en tête avant de vous lancer dans la constitution d’une telle structure.

• En créant une telle société, vous ne pourrez pas déduire la rémunération du gérant de votre revenu imposable. Il s’agit de la principale distinction entre l’IR et l’IS. En effet, seule la SARL à l’IS peut déduire une telle rémunération.

Attention : la SARL de famille peut très bien opter pour une imposition à l’IS.

• Les bénéfices viendront augmenter le montant de votre imposition. En effet, lorsque votre activité génère beaucoup de bénéfices, vous risquez d’être imposé sur des tranches d’impôt sur le revenu élevées. Au contraire, en optant pour l’IS vous serez soumis au taux de 25% pour les activités commencées au 1er janvier 2022. Ou au taux réduit de 15% si vous respectez les conditions d’éligibilité.

• L’entrée de nouveaux associés est compliquée. En effet, pour continuer de bénéficier du statut de SARL familiale vous ne pouvez pas faire entrer un associé qui n’est pas de votre famille.

La SARL : avantages et inconvénients

Lorsque vous souhaitez créer une telle structure, il faut que vous ayez en tête ces différents avantages et inconvénients.

La SARL : les principaux points à retenir

La définition de SARL n’a maintenant plus de secret pour vous.

Vous avez maintenant toutes les informations pour créer une SARL ou EURL, en fonction de vos intérêts. Ne négligez pas non plus le coût de création d'une SARL.

Bon à savoir : pour vous aider dans votre création de votre société, n’hésitez pas à utiliser notre simulateur de frais de création :