18 août 2020

Assemblée générale: que faut-il savoir sur la minorité de blocage?
Temps de lecture : 5 min

Pauline Balaire
Diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires, rédactrice juridique indépendante.

Que ce soit lors de la création d’entreprise ou au moment de la modification des statuts de la société, vous souhaitez anticiper le risque de l’émergence d’une minorité de blocage? Découvrez comment éviter les blocages de décision au sein de votre entreprise grâce à nos explications sur la minorité de blocage en Assemblée générale. 

minorité de blocage

Qu’est-ce qu’une minorité de blocage?

La minorité de blocage est une situation dans laquelle des associés minoritaires empêchent une prise de décision pour l’entreprise afin de favoriser leurs intérêts au détriment des associés majoritaires.

Pour rappel, les associés d’une entreprise disposent de plusieurs droits liés à leur statut comme le droit de participer à la vie sociale, aux décisions collectives et de voter en fonction des parts sociales ou des actions d’entreprises qu’ils détiennent. Les associés minoritaires sont le groupe d’associés ayant le moins de parts ou d’actions et par conséquent, le moins de voix pour prendre des décisions.

 Dans une société où l’associé A détient 60% des parts, l’associé B 30% et l’associé C 10%, les associés B et C sont qualifiés de minoritaires puisqu’ils détiennent moins de la majorité (51% des voix). 

Certaines décisions nécessaires à la vie de l’entreprise doivent être prises selon un seuil de majorité déterminé par la loi ou par les statuts. Dans ces situations, qui dépendent du type de société, des associés pourtant minoritaires peuvent empêcher la prise de décision.

 La minorité de blocage diffère en fonction du type d’entreprise et du type de décision prise en Assemblée générale. Il existe plusieurs niveaux de décision selon le type d’entreprise:

  • Les décisions prises à l’unanimité: 100%;
  • Les décisions prises à la majorité simple: plus de 50%;
  • Les décisions prises à la majorité qualifiée: plus de 33%;
  • Les décisions prises à la majorité des 3/4.

 Il convient également de différencier le vote à la majorité relative (tous les votes émis lors de l’assemblée) et la majorité simple (tous les votants dans l’entreprise).

Ainsi, en fonction du type de décision, un actionnaire minoritaire qui détient 30% des parts/actions peut créer une minorité de blocage.

Quelle minorité de blocage selon le type de société?

Minorité de blocage en SARL

Dans une SARL, les associés détiennent des parts sociales qui leurs confèrent un droit de vote proportionnel. Aussi, en fonction du nombre d’associés, le gérant d’une SARL n’est pas nécessairement majoritaire.

Lors des Assemblées générales ordinaires en SARL (décisions qui n’affectent pas les statuts telles que la nomination du gérant, l’approbation des comptes, l’affectation des résultats): les décisions doivent être prises au minimum à la majorité relative.

 Lors des AGE (Assemblées Générales Extraordinaires) où sont prises les décisions telles que l’augmentation de capital, la réduction de capital ou la transformation: les décisions doivent être prises au minimum à la majorité relative des 3/4 des parts sociales. Il est possible de prévoir une majorité plus élevée dans les statuts sans pouvoir prévoir l’unanimité.

Bon à savoir: certaines décisions doivent être prises à l’unanimité comme le changement de nationalité ou la transformation vers une autre forme de société.

Minorité de blocage dans une SCI

La SCI est une société très souple dans laquelle les associés sont libres de déterminer le fonctionnement dans les statuts avec très peu d’obligations légales. Ainsi, les seuils de majorité lors du vote des décisions en assemblée doivent être déterminés par les statuts.

 Durant les AGE, si rien n’est prévu par les statuts, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Pour permettre la modification des statuts et éviter la constitution d’une minorité de blocage, il est préférable de prévoir des majorités souples comme la majorité qualifiée des 3/4 ou des 2/3.

Minorité de blocage en SA

Les associés de la SA détiennent des actions qui leur confèrent un nombre proportionnel de voix dans l’entreprise. La prise de décision dépend du type d’Assemblée générale:

  • Lors des Assemblées Générales Ordinaires (AGO): les décisions doivent être prises à la majorité simple (nombre de votants dans l’entreprise);
  • Lors des Assemblées générales extraordinaires: les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des actions.

Minorité de blocage en SAS

Les associés de la SAS détiennent des actions qui leurs confèrent un nombre de voix dans l’entreprise. Dans la SAS il est possible de fixer des droits de vote non-proportionnels aux actions.

La SAS a la particularité d’être une société très libre avec un fonctionnement entièrement prévu par les statuts. Ainsi, seuls les statuts peuvent prévoir les conditions de majorité de la prise de décision pour les AGO et les AGE.

Néanmoins, certaines décisions doivent être prises à l’unanimité. Cela concerne notamment les clauses statutaires de nomination d’un liquidateur, de cession forcée ou d’inaliénabilité.

Quels sont les risques de l’abus de minorité?

Dans certaines situations, le droit de vote de l’associé peut être utilisé de manière abusive. L’abus de droit de vote peut se traduire de deux manières: l’abus de majorité ou l’abus de minorité

L’abus de minorité correspond à une décision contraire à l’intérêt général de la société puisqu’elle bloque une décision essentielle afin de favoriser l’intérêt des minoritaires au détriment des autres associés. 

Aussi, pour qu’une situation puisse être qualifiée d’abus de minorité, il doit y avoir:

  • Une décision cruciale pour l’entreprise bloquée par le vote des associés minoritaires;
  • Une décision qui avantage les associés minoritaires. 

Par exemple, si des associés minoritaires refusent de voter une décision d’augmentation de capital nécessaire au risque d’engendrer une dissolution de l’entreprise, il y a abus de minorité.

Par contre, si des associés refusent de voter une décision du fait de l’absence d’informations suffisantes pour se projeter sur l’opération, il n’y a pas d’abus de minorité. De même, lorsque les associés refusent de voter l’augmentation de rémunération du dirigeant.

On constate donc que la minorité de blocage en Assemblée générale est un réel problème pour les sociétés qui souhaitent évoluer. Pensez à bien rédiger les statuts de votre entreprise afin de minimiser les risques de vous retrouver face à une telle situation.

Mise à jour: 18/08/2020

Rédaction: Pauline Balaire, diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires, rédactrice juridique indépendante.

Commencer les démarches

Faire approuver ses comptes

Recevez gratuitement les meilleurs articles de la catégorie Assemblée générale

Recevoir les articles