26 mars 2021

Comment réaliser une augmentation de capital par compensation de créances?
Temps de lecture : 3 min

Mélissa Boï
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

Commencer les démarches

L’augmentation de capital peut s’avérer être essentielle à la viabilité d'une société. Avec l’accord de l’ensemble des membres de la société, vous avez la possibilité d’incorporer les créances d’un associé au capital en l’échange de titres sociaux à son profit.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances? Quelles sont les conditions à remplir préalablement? Quelles sont les modalités à respecter? Cet article résume tout ce qu’il faut savoir.

À quoi correspond une augmentation de capital?

L’augmentation de capital est une opération qui permet de rehausser le montant du capital social de votre société et par conséquent, les capitaux propres.

Plusieurs types d’augmentation de capital sont à distinguer:

  • l’augmentation qui enrichit la société: apport en nature, apport en numéraire ou encore par compensation de créances liquides et exigibles sur la société; 
  • l’augmentation qui ne l'enrichit pas: augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission.

D’un point de vue pratique, vous pouvez réaliser l’opération d’augmentation de capital de deux façons:

  • en augmentant la valeur nominale de vos parts sociales ou actions;
  • en émettant de nouvelles parts sociales ou actions.

Accroître le capital de votre société présente de nombreux avantages:

  • rehausser vos capitaux propres;
  • renforcer la crédibilité de votre société;
  • favoriser le recours à l’emprunt ou à des investisseurs;
  • intégrer de nouveaux associés ou actionnaires;
  • développer l’activité de votre société.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances?

L’augmentation de capital par compensation de créances permet aux associés créanciers de la société, d’apporter à la société la ou les créances qu’ils détiennent à son encontre. En échange, ladite société émet des titres sociaux au profit des associés (parts sociales ou actions). A ce titre, il s’agit de ressources financières existantes qui seront simplement incorporées au capital de la société. 

L’augmentation de capital par incorporation de créances permet d’obtenir une réduction des dettes de la société, ce qui lui permet indirectement de s’enrichir.

L’exemple le plus courant est l’augmentation de capital par incorporation de compte courant. En effet, lorsqu’un associé possède un compte courant, il détient une créance à l’égard de la société puisque cette dernière doit en principe lui rembourser la somme prêtée. 

En réalisant une augmentation par compensation, la dette de la société disparaît en se transformant en capitaux propres. En contrepartie, l’associé récupère des droits sociaux et voit sa participation au capital social augmenter.

Cette opération est particulièrement intéressante puisqu’elle est bénéfique aux deux parties

  • augmentation des capitaux propres pour la société; 
  • acquisition de titres sociaux pour l’associé créancier.

Cette augmentation de capital est avantageuse car elle évite de recourir à un tiers, c’est un abandon de créances d’un associé de la société.

Quelles sont les conditions pour réaliser une augmentation de capital par compensation?

Si vous souhaitez réaliser une augmentation de capital par compensation de créances, vous devez veiller à remplir les conditions suivantes.

Un créancier de la société

S’agissant du créancier, la compensation implique qu’il détienne une créance sur la société. Il peut ainsi s’agir d’un associé titulaire d’une créance de compte-courant, d’un banquier, d’un partenaire commercial, etc.

Une créance liquide et exigible

La créance doit quant à elle être liquide et exigible. Dès lors que vous pouvez l’évaluer en argent avec précision, la condition de liquidité est remplie. S’agissant de l’exigibilité, cela implique qu’elle soit échue lors de l’opération.

Bon à savoir: s’il s’agit d’une créance en compte-courant et que l’obligation de faire perdurer le prêt n’est pas arrivé à son terme, la société peut renoncer au terme afin que la créance devienne exigible et ainsi, que l’opération puisse se réaliser.

Un capital intégralement libéré

Enfin, il est nécessaire que la libération du capital de la société soit intégrale. Cela signifie que les associés ou actionnaires doivent mettre à la disposition de la société la totalité des fonds correspondant à leur souscription au capital.

Bon à savoir: le délai de libération intégrale diffère selon le statut de votre société. A titre d’exemple, les actionnaires d’une SAS ont 5 ans pour libérer totalement leurs apports. 

Comment faire une augmentation de capital par compensation de créances?

Dès lors que les conditions sont remplies, vous devez effectuer un certain nombre de formalités pour réaliser l’augmentation de capital par compensation de créances.

L’assemblée générale

Pour augmenter le capital social de votre société, le dirigeant doit convoquer les associés ou actionnaires à une assemblée générale. L’objectif étant ici de décider collectivement la réalisation de l’opération avant d’inscrire la résolution dans un procès-verbal.

En pratique: il faut vérifier que ce type d’augmentation de capital n’a pas été interdite dans les statuts ou dans un pacte d’associés.

Le commissaire aux comptes

L’augmentation de capital par compensation de créances fait intervenir à deux reprises un commissaire aux comptes. D’une part, pour certifier l’arrêté de compte établi par le dirigeant concernant la créance. D’autre part, pour constater la libération des titres sociaux.

La souscription au capital

L’associé ou l’actionnaire, anciennement créancier, devra par la suite souscrire au capital à hauteur du montant de la créance. Dans ce cadre, la libération des parts sociales ou actions se fait par compensation avec la créance qu’il détenait sur la société.

La publicité dans un JAL

Dès lors que l’opération est réalisée, vous devez informer les tiers en publiant une annonce dans un journal d’annonces légales. Elle contient des précisions sur la société, l’augmentation de capital et le montant du capital social.

L’enregistrement de l’opération

Vous devez ensuite procéder à l’enregistrement du procès-verbal d’augmentation de capital auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dont vous relevez. Cette formalité est obligatoire mais elle est gratuite.

Le dépôt d’un dossier au greffe

La dernière étape à réaliser est la constitution et le dépôt d’un dossier d’augmentation de capital auprès du greffe ou du CFE compétent afin que l’opération soit prise en compte. En effet, une telle opération impose une modification statutaire.

Vous devrez y joindre plusieurs documents: un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale, une copie de l’attestation de parution dans un JAL, une copie des statuts à jour, un formulaire M2 dûment rempli ainsi qu’un chèque pour régler les frais administratifs.

Bon à savoir: des formalités particulières peuvent être à réaliser en fonction de la forme sociale choisie. En effet, une augmentation de capital en SARL peut différer d’une augmentation de capital en SAS.

Mise à jour: 26/03/2021

Rédaction: Mélissa Boï, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

Commencer les démarches

Télécharger gratuitement notre guide Capital social et opérations sur capital, rédigé par nos juristes

Télécharger le guide Capital social et opérations sur capital Télécharger le guide