26 mars 2021

Que faire en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social en SAS?
Temps de lecture : 4 min

Mélissa Boï
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

Commencer les démarches

Si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de votre SAS, les actionnaires doivent se réunir en Assemblée générale extraordinaire afin de décider du sort de la société: dissolution ou maintien de l’activité. Cela implique également d’effectuer diverses formalités légales.

Comment réagir face à la perte de la moitié du capital social d’une SAS? Quelles sont les formalités à accomplir? Avant de commencer vos démarches de réduction de capital ou d’augmentation de capital, nous vous expliquons comment agir face à cette situation.  

Capitaux propres d’une SAS: définition

Les capitaux propres (ou « fonds propres ») correspondent aux ressources financières dont dispose votre SAS. Il s’agit notamment du capital social, des réserves constituées (légales, statutaires ou libres), le report à nouveau ainsi que le résultat net dégagé au cours de l’exercice de la SAS.

Si vous augmentez régulièrement vos réserves et que vos résultats sont bénéficiaires, les capitaux propres seront positifs. En revanche, d’importantes pertes peuvent engendrer une perte de capitaux propres dans votre SAS.

Plus le montant de vos capitaux propres est élevé, plus votre SAS est dans une situation financière stable. A ce titre, la solvabilité de votre SAS vous permet de négocier des prêts ou des partenariats plus importants avec les tiers.

À l’inverse, si vous êtes en présence de capitaux propres négatifs dans votre SAS, vous aurez davantage de difficultés à gagner la confiance des tiers puisque cela démontre l’existence de problèmes financiers. De plus, en l’absence de solution, cela peut conduire à un dépôt de bilan.

Que faire si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social en SAS?

En SAS, si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, vous devez effectuer certaines formalités afin d’éviter des sanctions.

Par ailleurs, vous devez décider collectivement si vous souhaitez continuer l'activité malgré la perte de la moitié du capital en reconstituant les capitaux propres ou en procédant à la dissolution de votre SAS.

Quelles formalités à accomplir face à la perte de la moitié du capital d’une SAS?

Si votre SAS n’accomplit pas certaines formalités obligatoires, le président de la SAS encourt des sanctions pénales pouvant aller jusqu’à 4.500 € d’amende et 6 mois d’emprisonnement

Bon à savoir: tout actionnaire n’ayant pas été convoqué (ou tout intéressé) aura la possibilité de demander auprès d’une juridiction, la dissolution de votre société.

Convoquer une Assemblée générale

L’organe décisionnel de votre SAS (président, conseil d’administration…) doit se charger de convoquer les actionnaires à une Assemblée générale extraordinaire et ce, dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes. 

Cette assemblée est l’occasion de choisir le sort de la SAS. 

Cette décision doit être prise avant la clôture du second exercice comptable suivant la découverte de la perte de la moitié du capital social de votre SAS. 

Bon à savoir: par exception, le tribunal peut vous accorder un délai supplémentaire pouvant aller jusqu’à 6 mois afin de régulariser la situation.

Publier la décision dans un journal d’annonces légales

La décision de dissoudre la SAS ou au contraire, de poursuivre l’activité doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) afin d’informer les tiers de la situation critique de la société. 

Bon à savoir: l’attestation de parution dans le JAL doit être conservée puisqu’elle constitue l’une des pièces justificatives de la formalité suivante.

Faire une demande de modification auprès du greffe

Si vous souhaitez poursuivre votre activité, le greffe doit en être informé ainsi que les tiers. Pour ce faire, il est nécessaire de constituer un dossier de modification auprès du greffe

Les documents à joindre au dossier sont les suivants: 

  • formulaire M2 (modification);
  • attestation de parution dans un JAL; 
  • décision de l’Assemblée générale de poursuivre l’activité. 

Le greffe inscrira par la suite sur votre Kbis la mention suivante: « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » pour votre SASU.

Bon à savoir: si vous parvenez à reconstituer vos capitaux propres, il faudra tenir une nouvelle assemblée afin de le faire constater et transmettre cette décision au greffe qui se chargera de retirer la mention précitée.

Comment reconstituer les capitaux propres de la SAS?

Une multitude de techniques peuvent vous permettre d’effectuer la reconstitution des capitaux propres de votre SAS: 

  • Augmentation du capital de votre SAS: le capital social peut être augmenté grâce à la réalisation d’apports par les actionnaires présents, en intégrant de nouveaux actionnaires, ou par l’incorporation des réserves;
  • Coup d’accordéon: cette opération originale vise à procéder à la réduction du capital social suivie immédiatement d’une augmentation de capital afin d’intégrer de nouveaux investisseurs; 
  • Abandon des comptes courants d’actionnaires: si vous avez réalisé des apports en compte courant, il est possible de renoncer à leur remboursement pour augmenter les capitaux propres. Une clause de retour à meilleur fortune vous permettra par la suite, d’être remboursé si la situation s’améliore;
  • Réévaluation des actifs: lorsque la valeur des actifs inscrite au bilan est sous-évaluée, il est possible de réévaluer ceux-ci afin de la rehausser; 
  • Relancer l’activité: améliorer ou proposer de nouveaux produits ou services ou se lancer sur un nouveau marché, peut permettre de booster votre activité;
  • Conserver les futurs bénéfices: la mise en réserve des bénéfices réalisés permettra à votre SAS d’améliorer sa situation financière. 

Maintenant que vous savez comment agir si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social en SAS, vous pouvez commencer vos démarches. Attention, ces démarches ne sont pas simples alors n’hésitez pas à vous faire accompagner!

Mise à jour: 26/03/2021

Rédaction: Mélissa Boï, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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