Perte de la moitié de son capital : quelle procédure suivre ?

Lorsqu’une entreprise constate des pertes trop importantes ou récurrentes, sa situation financière peut devenir préoccupante. L’un des principaux signes de fragilité d’une entreprise est la perte de la moitié du capital social. Une procédure doit alors être suivie et plusieurs issues sont possibles. Legalstart vous détaille les démarches à suivre.

Perte de la moitié de son capital : de quoi s’agit-il ?

La perte de capital correspond à une diminution des capitaux propres.

Définition de la perte de la moitié du capital social

La perte de la moitié du capital social se traduit par des capitaux propres inférieurs à la moitié du montant de son capital social, compte tenu des pertes dégagées par la société.

Il ne s’agit donc pas forcément des pertes financières constatées sur le dernier exercice comptable. Cela peut être dû à l’accumulation de pertes sur plusieurs années. 

Calcul de la perte de la moitié du capital social

Pour calculer la perte de la moitié du capital social, il faut additionner l’ensemble des capitaux propres de la structure. Si le montant total est inférieur à la moitié des capitaux propres, alors l’entreprise a bien perdu la moitié de son capital social. 

Le capital social correspond aux apports des associés lors de la création de la société. Le montant à considérer est celui indiqué dans les statuts et sur le Kbis. La question de la libération partielle ou totale du capital social n’est pas à prendre en compte ici.

Quant à eux, les capitaux propres correspondent aux fonds propres d’une société. Ils représentent, avec les dettes, une partie du passif de la société. Tandis que les dettes désignent l’ensemble des sommes dues par la société aux tiers (fournisseurs, banques, etc.) les capitaux propres représentent tout ce que la société doit à ses associés. 

Les capitaux propres sont constitués de l’ensemble des ressources de l’entreprise :

• son capital social ;
• les réserves constituées (légales et statutaires) ;
• le report à nouveau ;
• les primes d’émission ;
• le résultat net dégagé au cours de l’exercice comptable de la société ;
  
• les provisions réglementées. 

Quels sont les risques de la perte de la moitié de son capital social ?

Cette situation doit obligatoirement figurer sur son extrait Kbis. De fait, les personnes tierces sont informées, ce qui peut impacter négativement l’image de la société.

• Les investisseurs sont moins enclins à apporter leur soutien financier, ce qui peut avoir un impact sur le développement de la structure.
• Les banques accordent plus difficilement un prêt, craignant le risque de solvabilité de l’entreprise.
• Les fournisseurs peuvent vouloir mettre en place des garanties de remboursement spécifiques ou exiger un paiement comptant.

Quelles possibilités en cas de perte de la moitié de son capital ?

Si l’entreprise constate que son capital social est inférieur à la moitié des capitaux propres, le sort à réserver à l’entreprise relève de la décision des associés. Deux solutions sont possibles :

• la dissolution de l’entreprise ;
• la poursuite de l’activité.

La dissolution de l’entreprise

Si les associés souhaitent procéder à la dissolution anticipée de la société, ils doivent suivre les démarches nécessaires à la dissolution - liquidation d’une société.

La poursuite de l’activité

Ils peuvent décider de continuer l’activité malgré la perte de la moitié du capital. Dans ce dernier cas, ils disposent d’un délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres de la société.

Quelle est la procédure à suivre en cas de perte de la moitié de son capital social ?

Que les associés décident ou non de maintenir l’activité en cas de perte de plus de la moitié du capital social, les formalités à accomplir suivent les mêmes étapes : la convocation des associés, la publication de la décision, le dépôt de la situation. Les démarches ultérieures dépendent de la décision des associés.

Les formalités à suivre obligatoirement dans le cadre d’une dissolution et d’une poursuite d’activité

Dans les deux cas, il faut :

• convoquer les associés ;
• publier une annonce ;
• informer l’administration de la situation.

Convocation des associés

La convocation des associés en assemblée générale extraordinaire a lieu dans un délai de 4 mois à compter de la clôture de l’exercice comptable. Les associés doivent choisir entre la poursuite de l’activité ou la dissolution de la société.

Au terme de la séance, les associés votent pour ou contre une dissolution. Les modalités de vote et de quorum dépendent de la forme juridique de l’entreprise. Un procès-verbal (PV) est ensuite établi et signé par les associés.

Publication de la décision

Telle que le précise le Code de commerce, la décision des associés doit faire l'objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Elle est à mener sous un délai d’un mois suivant l’assemblée générale. 

Les informations suivantes sont à inscrire dans l’avis :

• la dénomination sociale de l’entreprise ;
• la forme juridique de la société ;
• le montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro de Siren ;
• le RCS de la ville où est inscrite la société ;
• la mention de la poursuite de l’activité ou de la dissolution ;
• la date de la délibération. 

Une attestation de parution est ensuite envoyée à l’entreprise.

Information de la décision auprès de l’administration

L’entreprise doit informer l’administration de sa situation et de la décision des associés en remplissant un formulaire sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. Elle doit fournir les documents suivants :

• une copie du PV de l’AG mentionnant la dissolution ou la poursuite d’activité ;
• une copie des statuts mis à jour ;
• une copie de l’attestation de parution.

Les formalités en cas de poursuite de l’activité suite à la perte de la moitié de son capital social

Comme l’expose le Code de commerce, l’entreprise dispose d’un délai de deux ans pour reconstituer ses capitaux propres. La régularisation peut se faire de différentes manières :

• une augmentation significative des bénéfices ;
• une augmentation de capital en numéraire ou en nature (les associés injectent à nouveau des fonds dans l’entreprise) ;
• une augmentation de capital par incorporation des comptes courants d’associés ;
• l’abandon des comptes courants d’associés ;
• une augmentation de capital par incorporation des réserves ou des primes d’émission éventuelle. 

Si l’entreprise n’a pas réussi à régulariser sa situation au cours des deux ans, elle peut procéder à une réduction du capital. Un délai supplémentaire de deux ans lui est accordé pour mener à bien cette procédure. Le capital social doit alors être inférieur ou égal à 1% du total du bilan du dernier exercice social. 

Lorsque l’entreprise a régularisé sa situation, elle doit :

• convoquer une assemblée générale pour valider la régularisation ;
• rédiger un procès-verbal ;
• déposer le procès-verbal auprès du greffe du tribunal. 

Les formalités en cas d’arrêt de l’activité suite à la perte de la moitié de son capital social

Au cours de l’assemblée générale extraordinaire, les associés votent la dissolution de l’entreprise. Ils nomment alors un liquidateur en charge de procéder à la dissolution (un dirigeant, un associé ou une personne tierce). Son nom est inscrit sur le PV de dissolution. C’est lui qui effectue ensuite toutes les démarches administratives. 

Une fois que l’administration est informée de la dissolution de l’entreprise, le liquidateur se charge de procéder à l’inventaire des actifs et des passifs. Il vend les biens immobiliers et les meubles afin de rembourser les créanciers. S’il reste un boni de liquidation, il est réparti entre les associés au prorata de leurs apports. 

Une fois la phase de liquidation achevée, le liquidateur convoque les associés pour exposer les comptes de l’entreprise. Si les associés les valident, ils donnent quitus au liquidateur. Un PV est établi pour acter la dissolution de l’entreprise. 

Le liquidateur se charge ensuite de :

• publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
• procéder à la radiation de la structure sur le site du Guichet unique. 

Quelle sanction en cas de non-respect de la procédure suite à la perte de la moitié du capital social ?

Il est obligatoire de respecter la procédure de perte de moitié de capital. Le cas inverse, l’entreprise s’expose à :

• Une dissolution forcée (ou dissolution judiciaire). Elle intervient si l’entreprise ne respecte pas les délais imposés pour consulter les associés sur la situation de la société ou pour régulariser cette dernière.
• Une mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant. Son inaction ou des fautes de gestion peuvent lui être reprochées. Cette décision se cumule avec la dissolution de l’entreprise.
• Une injonction sous astreinte. Elle intervient lorsque l’entreprise n’a pas publié d’avis dans un journal d’annonce. Elle est alors obligée de procéder à cette formalité et à payer une amende dont le montant varie en fonction du délai de retard.

FAQ

Est-il possible de transformer une société avec des capitaux propres négatifs ?

Oui, il demeure possible de transformer une société avec des capitaux propres négatifs, mais cette situation comporte des risques. Les entreprises qui sont dans cette situation consultant alors un expert-comptable ou un avocat pour savoir qu’elle est leur marche de manœuvre dans leur cas particulier.

Qu'est-ce que la perte de capital ?

Ce terme est utilisé dans deux contextes distincts. Il peut désigner, d’une part, le fait qu’un investisseur ait vendu un actif à un tarif inférieur à son prix d’achat. D’autre part, du côté d’une entreprise, cela signifie que ses capitaux propres ont diminué, souvent suite à des pertes financières successives.

Comment récupérer ses capitaux propres ?

Plusieurs méthodes permettent de récupérer les capitaux propres : générer des bénéfices conséquents, augmenter le capital social par apport (en numéraire ou en nature) ou par incorporation des réserves ou des primes d’émission éventuelle ou encore demander aux associés d’abandonner des comptes courants d’associés.