Quelle est la procédure à suivre pour réaliser une réduction de capital social?

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Plusieurs raisons peuvent vous amener à réduire le capital social de votre société. Vous pouvez réaliser cette opération volontairement mais vous pouvez également y être contraint. La réduction du capital pour sortir un associé peut en être l’une des raisons. Il est également courant en pratique, de mettre en œuvre cette opération pour apurer les pertes d’une société suite à la chute importante de son activité.

Comme toute opération sur le capital social, une procédure stricte doit être respectée. Quelles sont les étapes clés d’une telle opération? Nous vous décomposons la procédure à suivre pour que vous puissiez commencer les démarches en toute sérénité. 

Procédure de réduction de capital: définition

La réduction de capital est une opération par laquelle les associés se mettent d’accord sur la diminution du capital social de leur structure. C’est la chute de l’activité d’une société qui amène généralement les entrepreneurs à devoir procéder à la baisse du capital social. Cette dernière peut prendre tant la forme d’une réduction du nombre d'actions ou parts sociales que de celle d’une réduction de leur valeur nominale. 

Avant de connaître la procédure de réduction de capital social, il est important de savoir dans quels cas elle peut être mise en œuvre. Deux possibilités:

• La réduction de capital non motivée par des pertes: cette procédure est entreprise par les associés pour d’autres raisons que les pertes réalisées par leur société. Il est par exemple courant de le faire lorsqu’une société souhaite faire sortir un associé (exclusion ou sortie volontaire d’un associé). Pour ce faire, la société rachète ses actions (ou parts sociales), et procède à leur annulation. Cette opération lui permet d’éviter de recourir à une cession. Par ailleurs, une société peut procéder à cette diminution lorsque son capital social est trop élevé, et ce, de façon inutile. C'est ce que l'on appelle en pratique une réduction de capital par remboursement aux actionnaires. 
• La réduction de capital motivée par des pertes: si une société dégage des pertes et que le montant de ses capitaux propres est inférieur à la moitié du capital social, les associés ont l’obligation légale de reconstituer les capitaux propres. Plusieurs opérations sont possibles pour y remédier, et la réduction de capital en est une.

Quelles sont les étapes à suivre pour réaliser une réduction de capital social?

La procédure de réduction de capital est une opération sur le capital social. Elle modifie l’un des points majeurs des statuts d’une société et nécessite par conséquent, une modification statutaire et notamment la réalisation de formalités spécifiques.

Voici les différentes étapes de la procédure de réduction de capital:

• 1e étape: Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de réunir l’ensemble des associés. La réduction de capital doit apparaître dans l’ordre du jour. Un rapport exposant les causes et conditions de l’opération doit être rédigé par un commissaire aux comptes si celui-ci a été nommé par les associés. A l’inverse, il n’est pas obligatoire d’en nommer un, et le représentant légal de la structure s’occupe de rédiger le rapport expliquant les tenants et aboutissant de cette décision.
• 2e étape: Tenir l’AGE, modifier les statuts et rédiger un procès-verbal (PV) actant la décision des associés de procéder à une réduction de capital.
• 3e étape: Publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales (JAL). 
• 4e étape: Déposer un dossier de modification statutaire au greffe du Tribunal de commerce ou au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

Bon à savoir: l’enregistrement de la décision de réduction de capital auprès des impôts n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021. C’est une très bonne nouvelle, puisque cela signifie que vous êtes exonéré des droits d’enregistrement qui y étaient auparavant liés. 

Quelles sont les formalités administratives à respecter pour obtenir la diminution de son capital social?

Toute modification statutaire implique le dépôt d’un dossier au greffe du Tribunal de commerce ou au CFE compétent dans le mois à compter de la décision des associés de recourir à cette opération. 

Ce dossier doit comprendre les éléments suivants:

• Un formulaire Cerfa M2 (en 3 exemplaires);
• Une copie des statuts mis à jour (certifié conforme, daté et signé par le représentant légal);
• Un exemplaire du PV de réduction de capital et de modification statutaire;
• Un exemplaire de l’attestation de parution ou l’avis publié dans un JAL dans le mois de la modification. 

A noter: cette annonce doit être publiée avant le dépôt du dossier pour la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

• Le paiement des frais de greffe d’un montant approximatif à 200€.

Cette modification statutaire doit faire l’objet d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe du Tribunal de commerce dans les 8 jours. Ne sont pas concernés, les EURL, SARL et SASU lorsque l’associé unique, personne physique, dirige la structure.

Un extrait Kbis mentionnant votre nouveau capital social vous sera délivré une fois la procédure de réduction de capital terminée. 

Vous voilà renseigné sur l’ensemble de la procédure d’une réduction de capital social. Dès lors, vous pouvez enfin lancer vos démarches et, nous sommes là pour vous accompagner!

Mise à jour: 15/02/2021

Rédaction : Léna Cazenave, diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.