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Réduire son capital social
Fiches pratiques Gérer une entreprise Capital social et opérations sur capital Procédure de réduction du capital social : tout savoir en 3 min

Procédure de réduction du capital social : tout savoir en 3 min

Capital social et opérations sur capital
L C

Léna Cazenave

Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Plusieurs raisons peuvent vous amener à réduire le capital social de votre société. Vous pouvez réaliser cette opération volontairement mais vous pouvez également y être contraint. La réduction du capital pour sortir un associé peut en être l’une des raisons. Il est également courant en pratique, de mettre en œuvre cette opération pour apurer les pertes d’une société suite à la chute importante de son activité.

Comme toute opération sur le capital social, une procédure stricte doit être respectée. Quelles sont les étapes clés d’une telle opération ? Nous vous décomposons la procédure à suivre pour que vous puissiez commencer les démarches en toute sérénité.

Procédure réduction de capital social

Dans quels cas réaliser une procédure de réduction de capital ?

Le besoin d’une réduction du capital intervient le plus souvent pour faire face à des difficultés telles qu’une baisse d’activité engendrant des pertes. Pour autant il existe des situations qui peuvent amener les associés à réduire le capital social de la société sans que cette décision soit motivée par des pertes.

Procédure de réduction de capital : définition

La réduction de capital est une opération par laquelle les associés se mettent d’accord sur la diminution du capital social de leur structure. C’est la chute de l’activité d’une société qui amène généralement les entrepreneurs à devoir procéder à la baisse du capital social. Cette dernière peut prendre tant la forme d’une réduction du nombre d'actions ou parts sociales que de celle d’une réduction de leur valeur nominale.

Le cas de réduction de capital obligatoire 

Lorsqu’une société subit des pertes importantes et que le montant de ses capitaux propres devient inférieur au montant de son capital social, les associés ont une obligation légale de reconstituer les capitaux propres de la société.  

Lorsque les associés n’ont pas l’intention d’apporter de nouveaux capitaux à la société, la reconstitution des capitaux propre se traduit par une réduction du capital social, afin d’apurer les pertes. La réduction de capital s’opère alors par une réduction de la valeur des parts détenues par les associés. Ils conservent chacun le même nombre de parts mais ces dernières ont une valeur moins importante.

À noter  : il est également fréquent que l’apurement du passif de la société (qui consiste à purger les pertes), s’opère via un coup d’accordéon : la réduction de capital est alors suivie d’une augmentation de capital.

Les cas de réduction du capital facultative

La procédure de réduction de capital peut également être utilisée pour d’autres situations, telle que le retrait d’un associé de la société.

Lors du retrait d’un associé, il existe nécessairement un mouvement lié à la diminution de la participation de l’associé.

En effet, lorsqu’un associé souhaite quitter le capital de la société mais que ses parts ne sont pas rachetées (soit par un tiers soit par les autres associés), c’est la société elle-même qui rachète les parts de l’associé sortant pour les annuler.

Le rachat des parts de l’associé par la société se traduit alors par une diminution du capital social, engendrant dès lors une diminution de la valeur du capital.

Quelles sont les étapes à suivre pour réaliser une réduction de capital social ?

La procédure de réduction de capital est une opération sur le capital social. Elle modifie l’un des points majeurs des statuts d’une société et nécessite par conséquent, une modification statutaire et notamment la réalisation de formalités spécifiques.

Voici les différentes étapes de la procédure de réduction de capital :

  • 1e étape : Convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de réunir l’ensemble des associés. La réduction de capital doit apparaître dans l’ordre du jour. Un rapport exposant les causes et conditions de l’opération doit être rédigé par un commissaire aux comptes si celui-ci a été nommé par les associés. À l’inverse, il n’est pas obligatoire d’en nommer un, et le représentant légal de la structure s’occupe de rédiger le rapport expliquant les tenants et aboutissant de cette décision.
  • 2e étape : Tenir l’AGE, modifier les statuts et rédiger un procès-verbal (PV) actant la décision des associés de procéder à une réduction de capital.
  • 3e étape : Publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales (JAL).
  • 4e étape : Déposer un dossier de modification statutaire au greffe du Tribunal de commerce ou au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

Bon à savoir : l’enregistrement de la décision de réduction de capital auprès des impôts n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021. C’est une très bonne nouvelle, puisque cela signifie que vous êtes exonéré des droits d’enregistrement qui y étaient auparavant liés.

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Quelles formalités administratives pour la diminution de son capital social ?

Toute modification statutaire implique le dépôt d’un dossier au greffe du Tribunal de commerce ou au CFE compétent dans le mois à compter de la décision des associés de recourir à cette opération.

Ce dossier doit comprendre les éléments suivants :

  • Un formulaire Cerfa M2 (en 3 exemplaires) ;
  • Une copie des statuts mis à jour (certifié conforme, daté et signé par le représentant légal) ;
  • Un exemplaire du PV de réduction de capital et de modification statutaire ;
  • Un exemplaire de l’attestation de parution ou l’avis publié dans un JAL dans le mois de la modification.

A noter : cette annonce doit être publiée avant le dépôt du dossier pour la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

  • Le paiement des frais de greffe d’un montant de 192,01€.

Cette modification statutaire doit faire l’objet d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe du Tribunal de commerce dans les 8 jours. Ne sont pas concernés, les EURL, SARL et SASU lorsque l’associé unique, personne physique, dirige la structure.

Un extrait Kbis mentionnant votre nouveau capital social vous sera délivré une fois la procédure de réduction de capital terminée.

Quels sont les coûts d’une réduction du capital ?

Une réduction du capital entraine nécessairement certains coûts. Voici donc les frais que vous devez prévoir :

  • Frais de dépôt au greffe du tribunal de commerce  : il sera de 192,01 € TTC.
  • Frais d’annonce légale : comptez environ 170€ pour la publication d’une annonce.
  • Frais de rédaction des statuts / accompagnement  : si vous ne rédigez pas vous-mêmes votre nouvelle clause statutaire ou que vous vous faites accompagner dans vos formalités, comptez entre 150 et 400 euros en fonction de la prestation choisie. Il s’agit bien sûr d’une estimation, ces tarifs ne seront pas les mêmes si vous décidez par exemple de confier cette formalité à un expert comptable ou un avocat.

Bon à savoir  : il n’est désormais plus obligatoire de procéder à l’enregistrement de vos statuts aux impôts lors d’une réduction du capital social. Cette formalité générait également des frais d’enregistrement qui ne sont plus à prévoir.

Vous voilà renseigné sur l’ensemble de la procédure d’une réduction de capital social. Dès lors, vous pouvez enfin lancer vos démarches et, nous sommes là pour vous accompagner !

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Léna Cazenave

Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. 

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