30 juillet 2021

Comment réaliser une cession de parts sociales?
Temps de lecture : 5 min

Jules Tabary
Diplômé d'un Master 1 Droit fiscal à l'Université Catholique de Lille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Dans une société, au cours de sa vie, il peut arriver qu’un associé décide de céder tout ou partie de ses parts, par exemple pour quitter la société ou faire entrer un nouvel associé. Pour cela, il devra procéder à une cession de ses parts sociales. Il peut notamment s’agir d’une cession de parts de SARL ou de parts de SCI

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales? Quelles formalités doit-on réaliser? Comment est imposée une telle opération? Legalstart répond à vos questions! 

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales? 

La cession de parts sociales, consiste pour une personne, appelé le cédant, à transmettre à une autre personne, appelé le cessionnaire, une partie ou la totalité des droits qu’elle détient dans le capital social de la société. 

Cette cession peut être effectuée à titre gratuit ou onéreux (c’est-à-dire, en contrepartie du paiement d’un prix). On parle de cession de parts sociales à titre gratuit de SARL ou SCI, lorsqu'un associé souhaite effectuer un don de ses parts. 

Attention: le capital des sociétés dites de capitaux, telles que les SAS et les SA n’est pas divisé en parts sociales mais en actions. Ainsi le terme de cession de parts sociales d’une SAS n’existe pas. On parlera de cessions d’actions de SAS

Ainsi, la cession de parts sociales concerne principalement les sociétés civile, SCI, SARL ou EURL

Cession de parts sociales: quelles démarches effectuer? 

Pour pouvoir effectuer une cession de parts sociales, il est nécessaire de respecter certaines étapes. 

Obtenir l’agrément des autres associés

En cas de cession de parts sociales de SARL, l’étape la plus importante est la procédure d’agrément. 

En effet, la cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société, est obligatoirement soumise à la procédure d’agrément

Avant de céder des parts sociales, il faut notifier le projet de cession à l’ensemble des associés. Il y a deux possibilités pour effectuer cette notification: 

  • Par lettre recommandée avec accusée de réception (LRAR); 
  • Par voie d’huissier

A noter: il est possible d’adresser cette demande de cession de parts au gérant, qui l’adressera lui-même aux associés. 

L’étape suivante est celle de la consultation des associés. Pour se faire, le ou les gérants vont avoir le choix entre: 

  • Soit consulter les associés par écrit
  • Soit organiser une assemblée générale (AG) pour voter l’agrément. 

La convocation doit être effectuée dans les 8 jours qui suivent la notification du projet de cession de parts sociales. 

Pour cela, il faut un accord de la majorité des associés, représentant au moins la moitié des parts sociales

Attention: les associés ont la possibilité de prévoir dans les statuts une majorité plus forte

Cette AG dispose d’un délai de 3 mois pour répondre, à défaut de réponse expresse dans ce délai, l’agrément est réputé acquis

Bon à savoir: entre ascendants, descendants et conjoints les parts sociales sont librement cessibles. A moins que les statuts prévoient une clause d’agrément. 

Pour ce qui est de la cession de parts sociales en SCI, la procédure d’agrément est également un préalable. Cela étant, certains points sont différents: 

  • L’assemblée générale dispose d’un délai de 6 mois pour accepter ou refuser l’agrément; 
  • L’agrément doit être accepté à l’unanimité par les associés. Attention: les statuts peuvent déroger à cette règle et prévoir une majorité simple

Réaliser l’acte de cession de parts sociales

Lors de cession de parts sociales, l’acte de cession doit obligatoirement être effectué par écrit. 

Il est réalisé soit par les parties(acte sous seing privé) soit par un notaire (acte authentique). 

Pour être valable l’acte de cession de parts sociales doit contenir certains mentions obligatoires: 

  • L’identité du cédant; 
  • L’identité du cessionnaire; 
  • Le nombre de parts cédées;  
  • Le prix unitaire et le prix total des parts sociales cédées; 
  • L’agrément des associés. 

Bon à savoir: en pratique, un acte de cession de parts sociales contient souvent une clause de garantie de passif.

Enregistrer l’acte de cession de parts sociales

L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré dans le mois suivant sa signature, auprès du service des impôts des entreprises dont relève le cédant ou cessionnaire

Bon à savoir: un exemplaire de l’acte de cession de parts sociales doit être conservé au siège social de la société. 

Modifier les statuts pour prendre en compte la cession de parts sociales

Lors d’une cession de parts sociales de SARL, la procédure entraîne nécessairement une modification des statuts. En effet, la répartition des parts sociales entre les associés est inscrite dans les statuts. 

Ainsi, si un des associés cède ses parts sociales à un tiers, cela entraîne une nouvelle répartition du capital social. Il faudra donc modifier les statuts. 

Pour cela, les associés vont se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter la modification des statuts. 

Attention: il faut opérer une distinction entre les SARL constituée avant le 4 août 2005 et celles constituées après: 

  • Les SARL antérieures à 2005: l’accord doit être pris à la majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales.
  • Les SARL postérieures à 2005:  il faut que les associés présents ou représentés possèdent 1/4 des parts sociales pour la 1ère convocation. Et 1/5 des parts pour la 2nd convocation. Dans tous les cas, l'accord doit être pris à la majorité des associés représentant les 2/3 des parts sociales

Pour ce qui concerne les SCI, lorsque la cession de parts sociales est réalisée entre un associés et une personne tiers à la société, il faudra effectuer une modification des statuts. En effet, les modalités de détention du capital social ne sont plus les mêmes.

Pour une SCI, en principe, la décision de modification des statuts doit être prise à l’unanimité des associés. Il est toutefois possible de prévoir une majorité plus faible dans les statuts.

A noter: en cas de cession de parts sociales entre associés de SCI, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts, sauf si les statuts prévoient autrement 

Enregistrer l’acte de cession

Les formalités à effectuer au greffe du tribunal de commerce pour la cession de parts sociales de SCI sont les mêmes que pour les SARL

Il faut déposer un dossier comprenant la mise à jour des statuts et deux exemplaires de l’acte de cession des parts sociales de la SARL ou SCI. 

Cette inscription au greffe permet l’opposabilité de la cession aux tiers

Quelle est la fiscalité appliquée à une cession de parts sociales?

La cession de parts sociales est à la fois soumise à une imposition sur la plus-value réalisée, mais aussi à des droits d’enregistrement. 

L’imposition sur les plus-values

On calcule une plus-value sur la cession de parts sociales, en comparant le prix d’achat des parts avec le prix de cession. 

Si le prix de cession est supérieur au prix d’achat, il s’agit d’une plus-value. Mais si le prix de cession est inférieur au prix d’achat, il s’agit d’une moins-value

Pour comprendre la fiscalité sur les cessions de parts sociales en 2021, il faut faire une distinction entre SARL et SCI. 

Cession de parts de SARL 

Lorsque la cession de parts sociales est effectuée par un associé personne physique, le contribuable aura le  choix entre l’option au barème progressif et l’option au prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Pour plus de renseignements, retrouvez notre fiche sur  la fiscalité des cessions de parts sociales

Attention: il existe des règles différentes si la SARL n’est pas soumise à l’IS. C’est le cas notamment pour la SARL de famille. 

Cession de parts de SCI  

Lorsque l’associé cédant ses parts est une personne physique, le régime fiscal de cession des parts sociales relève du régime des plus-values immobilières des particuliers. 

Grâce à ce régime, l’associé peut bénéficier d’abattement pour durée de détention ou d’exonération, dans certains cas précis. 

Il existe deux abattements différents, l’un relatif à l’impôt sur le revenu et l’autre concernant les prélèvements sociaux

  • Pour l'impôt sur le revenu, un abattement de 6% par an est prévu de la 6ème année de détention à la 21ème année. Pour la 22ème année de détention, le taux d’abattement est de 4%. Ainsi, le bien est totalement exonéré d’impôt sur le revenu à la 23ème année.
  • Pour les prélèvements sociaux, l’abattement est de 1,65% de la 6ème à la 21ème année. Il passe à 1,60% pour la 22ème année de détention. Et enfin de la 23ème année à la 30ème année, le taux d’abattement est de 9%. Ainsi, le bien est totalement exonéré de prélèvements sociaux à la 31ème année. 



Exemple: vous cédez vos parts sociales que vous détenez depuis 15 ans. La plus-value que vous réalisez est de 25.000€.

L’abattement pour l’impôt sur le revenu est de 54% (6% par an, entre la 6ème et la 15ème année). Votre abattement est donc de 13.500€. 

Le montant de votre plus-value imposable est de 11.500€, au titre de l’impôt sur le revenu. 

L’abattement pour les prélèvements sociaux est de 14,85% (1,65% par an, entre la 6ème et la 15ème année). Votre abattement est donc de 3.712,5€. 

Le montant de votre plus-value imposable est de 21.287,5€, au titre des prélèvements sociaux. 

A noter: pour connaître le montant de votre impôt, il faudra appliquer un taux d’imposition de 19% au titre de l’impôt sur le revenu et un taux global de 17,2% au titre des prélèvements sociaux. 

L’associé peut également bénéficier d’une exonération d’impôts sur la cession des parts sociales

Cette exonération concerne: 

  • Les biens détenus à titre de résidence principale; 
  • Les biens dont la valeur de cession est inférieure à 15.000€; 
  • Le premier bien cédé autre que celui servant de résidence principale.  



Il peut également arriver que la SCI vende directement le bien immobilier. Dans ce cas, si vous souhaitez davantage d'informations, vous pouvez consulter notre fiche sur la fiscalité des plus-values d’une SCI

Attention: des règles différentes s'appliquent si la SCI est soumise à l’impôt sur les sociétés ou si l’associé de la SCI est une société. 

Bon à savoir: l’acte de cession de parts sociales à titre gratuit n’est pas soumis à l’impôt sur les plus-values. 

Les droits d’enregistrement applicables aux cessions de parts sociales

Les droits d’enregistrement sont dus au moment de l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts des entreprises. 

Pour les SARL, le montant de ces droits est fixé à 3% du prix de cession des parts sociales. Pour les SCI et toutes les sociétés dont l’actif est composé principalement d’immobilier, le droit d’enregistrement est fixé à 5%.

Cependant, il existe un abattement spécial, qui est calculé en trois temps:

  • Montant de l’abattement par part: il faut prendre le montant de l’abattement, c’est-à-dire 23.000€ et le diviser par le nombre total de parts dans la société. 
  • Montant de l’abattement pour la cession: il faut prendre le montant de l’abattement par part et le multiplier par le nombre de parts cédées. 
  • Montant des droits d’enregistrement: il faut prendre le prix de cession et retrancher le montant de l’abattement pour la cession. Ensuite, il faut multiplier le résultat par le taux correspondant. 

Exemple: vous êtes associés d’une SARL dont le capital social est divisé en 200 parts. Vous décidez de céder 50 de vos parts, pour un prix de 10.000€. 

Montant de l’abattement par part: 23.000 / 200 = 115€

Montant de l’abattement pour la cession: 115 x 50 = 5.750€

Montant des droits d’enregistrement: (10.000 - 5.750) x 3% = 127,5€

Attention: il existe un montant minimum pour les droits d’enregistrement fixé à 25€. 

Mise à jour: 30/07/2021

Rédaction: Jules Tabary, diplômé d'un Master 1 Droit fiscal à l'Université Catholique de Lille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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