19 janvier 2021

Comment fermer une SAS?
Temps de lecture : 5 min

Marion de Bary
Diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Plusieurs procédures existent pour fermer une SAS. Il existe la procédure de fermeture volontaire, la fermeture temporaire et la fermeture judiciaire de votre entreprise. 

Si votre entreprise a des dettes que les associés sont en mesure de payer, ou que votre entreprise n’a plus d’activité, une procédure de fermeture volontaire ou temporaire est adaptée. En revanche, si votre entreprise a des dettes qu’elle n’est plus en mesure d'honorer, vous devez enclencher une procédure de fermeture judiciaire.

Vous vous demandez comment fermer une SAS avec des dettes? Comment fermer une SAS sans activité? On revient sur les procédures de fermeture et on vous explique la marche à suivre.   

fermer une sas

La fermeture volontaire de la SAS

Vous voulez cesser définitivement votre activité? Fermer votre SAS avec des dettes? Vous pouvez fermer volontairement votre SAS.

La fermeture volontaire d’une SAS se traduit juridiquement par deux étapes successives: la dissolution puis la liquidation de la SAS

La dissolution est la cessation de l’activité de la société et la liquidation traduit les effets juridiques de la dissolution. Les deux étapes sont complémentaires et consécutives.

La dissolution de la SAS 

La procédure se déroule en cinq étapes:

  • La prise de décision par les associés, de fermer définitivement la société: rédaction du PV de dissolution;

Bon à savoir: il n’y a pas de majorité imposée par la loi (les statuts de la société décident).

  • La nomination d’un liquidateur;
  • La publication de l’avis de radiation dans un Journal d’annonces légales;
  • Le dépôt du dossier au Centre de formalité des entreprises (CFE).

Quel est le rôle du liquidateur? Le liquidateur, nommé durant la phase de dissolution, devient le responsable légal de la société. Il termine les affaires en cours, s’occupe de la cession de tous les biens de la SAS (réalisation des actifs) et règle les dettes de la société (apurement du passif).

La liquidation amiable de la SAS 

Dès que la dissolution est prononcée, la SAS se trouve en liquidation. Si la société a des dettes et que les associés choisissent une procédure de fermeture volontaire, cela signifie  que les associés sont en capacité de les payer. La liquidation sera donc une liquidation amiable

Attention: Il existe deux types de liquidation en fonction de l’ampleur des dettes de la société: la liquidation amiable et la liquidation judiciaire. La liquidation judiciaire n’est pas une option comme la liquidation amiable: elle s’impose à l’entrepreneur s’il n’est plus en mesure de payer les dettes de la société. 

Quel est le rôle des associés? Les associés devront ensuite valider les comptes de liquidation et un avis de clôture de la liquidation sera établi. Cet avis devra, par la suite, être publié dans un Journal d’annonces légales.

La fermeture temporaire de la SAS 

Vous voulez mettre votre activité sur pause? Votre SAS n’a plus d’activité pour le moment mais vous comptez reprendre son activité ultérieurement? Vous pouvez fermer votre entreprise SAS temporairement. 

La procédure de fermeture temporaire de la SAS 

La mise en sommeil de la SAS vous permet de fermer votre entreprise de manière temporaire et réversible. Cette procédure entraîne donc une cessation d’activité volontaire et temporaire.

Néanmoins, la société n’est pas dissoute et conserve une existence juridique. Elle reste immatriculée et peut reprendre son activité à tout moment.  

Attention: la mise en sommeil n’est pas une solution en cas de difficultés financières et ne peut être utilisée à la place d’une procédure de fermeture judiciaire.

Comme son nom l'indique, la fermeture temporaire est limitée dans le temps: elle ne peut pas durer plus de 2 ans

Les formalités administratives de la mise en sommeil sont relativement simples et entraînent des effets fiscaux, sociaux et comptables: 

  • sur le plan fiscal: les obligations de déclaration et de paiement de TVA sont effacés; la déclaration de résultat reste requise avec la mention “néant”;
  • sur le plan social: le dirigeant de la SAS reste affilié à son régime social et les cotisation sociales salariales reste dues;
  • sur le plan comptable: bilan et compte de résultats abrégés possible.

La fin de la procédure de mise en sommeil de SAS

La procédure de fermeture temporaire peut prendre fin de trois manières différentes: 

  • La société reprend son activité: les associés doivent réactiver la SAS en effectuant des formalités au greffe (cerfa M2, attestation de publication de la fin de la mise en sommeil dans un Journal d’annonce légale, PV de réactivation de l’entreprise);
  • Les associés décident de fermer définitivement la SAS (procédure de fermeture volontaire de la SAS);
  • Les associés dépassent le délai légal de la mise en sommeil de 2 ans: la société fait l’objet d’une radiation d’office. Pour reprendre son activité, la société devra procéder à la levée de cette radiation et payer des frais supplémentaires.  

La fermeture judiciaire de la SAS: comment s’y prendre? 

Vous vous demandez comment fermer votre SAS avec des dettes que vous ne pouvez plus payer? Vous devez demander une procédure de fermeture judiciaire: la liquidation judiciaire. Contrairement à la procédure de liquidation amiable, la procédure de liquidation judiciaire est obligatoire.

Définition de la liquidation judiciaire de la SAS

La liquidation judiciaire intervient lorsque la société a des dettes qu’elle ne peut payer et que son redressement économique est impossible. On dit qu’elle est en état de cessation des paiements.

La procédure de liquidation judiciaire a pour objectif de rembourser les créanciers de la société et de la fermer définitivement

Comment se déroule la liquidation judiciaire de SAS? 

La procédure de liquidation judiciaire se déroule en trois étapes:

  • La demande d’ouverture de liquidation judiciaire par le dirigeant auprès du tribunal de commerce: vous devez demander l’ouverture de la liquidation au moment de la déclaration de cessation des paiements
  • L’ouverture de la procédure de liquidation: l’entreprise est confié au liquidateur, l’activité est arrêtée;
  • La clôture de la procédure de liquidation: le tribunal prononce un jugement de clôture de la liquidation judiciaire

Mise à jour: 19/01/2021

Rédaction : Marion de Bary, diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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