15 février 2021

Holding société civile ou commerciale : quel choix pour mon projet ?
Temps de lecture : 3 min

Mélissa Boï
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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Créer une holding

Vous souhaitez créer une holding afin d’optimiser la gestion d’un groupe de sociétés ? Choisir un statut juridique adapté à votre projet est essentiel. Deux options s’offrent à vous: opter pour une holding société civile ou une société commerciale .

Prendre connaissance des similitudes, des différences et des enjeux entre la société civile et la société commerciale, vous permettra de choisir la forme juridique la plus adaptée à votre projet de création de holding .  

Qu’est-ce qu’une société holding?

La holding est une société ayant pour objet la détention de titres sociaux ( parts sociales et actions ) au sein d’une ou plusieurs autres sociétés, les filiales, ayant leur propre activité.

Les avantages de la holding ne sont plus à démontrer. En effet, ce montage est particulièrement intéressant sous de nombreux aspects :  

  • Développer considérablement votre activité;
  • Structurer et organiser efficacement le groupe d’entreprises ;
  • Optimiser la fiscalité des flux financiers entre la holding et les filiales;
  • Améliorer les finances du groupe grâce à une convention de trésorerie ;
  • Uniformiser la gestion avec une politique commune;
  • Partager des moyens humains et matériels;
  • Préparer la transmission de votre patrimoine.

Comment choisir la forme juridique d’une holding?

En France, les sociétés sont classées en deux grandes catégories : les sociétés civiles et les sociétés commerciales . Chacune présentant des particularités, il convient de les analyser avec minutie afin que votre projet de holding soit en cohérence avec celles-ci.

Pour choisir entre une holding société civile ou commerciale, vous devez prendre en compte les éléments suivants :

  • Objectif : Souhaitez-vous développer votre activité, transmettre un patrimoine… ?
  • Activité de votre holding : Activité civile ? Activité commerciale ? Les deux ?
  • Activité risquée (exemple : financière ) ou non (exemple : immobilière ) ?
  • Responsabilité : souhaitez vous que la responsabilité des membres de la société soit limitée?
  • Investisseurs : avez-vous ou allez-vous avoir prochainement d’important besoin de financement ?
  • Mode de rémunération : préférez vous vous verser un salaire ou des dividendes ? Ou les deux ?
  • Holding pure ou animatrice : Envisagez-vous une simple détention de titres par la holding ou une véritable conduite d’une politique de groupe ?

Quelles sont les formes juridiques les plus courantes pour une holding société civile ou commerciale?

Trois sociétés sont particulièrement appréciées pour la création d’une holding. Il s’agit de la société civile ( SC, SCI …), de la société à responsabilité limitée ( SARL, EURL ) et de la société par actions simplifiée ( SAS, SASU ).

La société civile vous permettra de créer une holding société civile , tandis que la SARL et la SAS donneront naissance à une holding commerciale . Cette petite différence sur le papier a en réalité de nombreuses conséquences sur un plan juridique, social et fiscal. 

Quelles différences entre holding société civile et holding commerciale?

Vous l’aurez compris, la différence majeure entre une holding civile et une holding commerciale réside dans l’objectif de la holding mais aussi dans la forme sociale choisie. On vous explique donc, les différences des holding civiles et holding commerciales. 

La création et l’activité

En matière de création d’entreprise, la société civile implique de réunir au minimum 2 associés. Tandis que la SARL et SAS existent sous des formes permettant d’avoir un associé unique. C’est ainsi que la SARL devient une EURL et la SAS une SASU.

S’agissant de l’ objet social de la holding , il devra correspondre à une détention de participations au sein d’autres sociétés (on parle alors de “ holding passive ”). De plus, il est possible d’étendre l’activité de la holding à la conduite d’une politique de groupe (dans ce cas, on parle de holding animatrice ).

Si l’activité ne se limite pas à la détention de titres, une distinction importante existe :

  • Holding société civile : Activité nécessairement de nature civile ;
  • Holding société commerciale : Activité libre ( civile, commerciale …).

Qu’il s’agisse d’une société civile, d’une SARL ou d’une SAS, vous devrez en outre accomplir les formalités classiques pour créer une société.  

L’encadrement légal

La société civile et la SAS ( société commerciale ) sont très peu encadrées par la loi. Cette souplesse vous offre ainsi une grande liberté pour organiser la holding comme bon vous semble.

Bon à savoir : La SAS constitue la forme juridique la plus flexible. Si vous avez besoin de financement, elle vous permet de faire entrer aisément des investisseurs.

À l’inverse, la SARL ( société commerciale ) a un cadre légal très strict ce qui offre peu de souplesse mais une plus grande sécurité juridique.
Par exemple , en SARL, il existe un agrément obligatoire pour les cessions de parts sociales à un tiers: les associés doivent donc obtenir l’autorisation des autres associés avant de vendre leurs parts à un tiers..

La responsabilité des membres

Dans une société civile, les associés qui la composent sont indéfiniment responsables sur leurs biens propres, du passif ( dettes ) de la société. Ainsi, en cas de difficulté financière de l’entreprise, les créanciers peuvent exiger le paiement de leurs créances directement aux associés sur leur patrimoine personnel.

La responsabilité est ainsi plus avantageuse dans une SARL ou une SAS, puisqu’elle est limitée aux apports des associés ou actionnaires.

Les obligations comptables

Avec une société commerciale , votre holding aura des obligations comptables renforcées . Il sera nécessaire de tenir une comptabilité complète et de déposer vos comptes ( bilan, compte de résultat, annexes ) chaque année.

Dans le cadre d’une société civile , une comptabilité simplifiée suffit et il n’y a aucune obligation de dépôt des comptes. Cependant, vous aurez les mêmes obligations qu’une société commerciale si vous optez pour l’impôt sur les sociétés. 

La rémunération et les dividendes

En matière d’imposition des dividendes, qu’importe la forme, vous aurez le choix entre la Flat Tax ( impôt unique : 12,8% d’IR et 17,2% de prélèvements sociaux ) et l’option pour le barème progressif après un abattement de 40%.

Bon à savoir : Ce choix doit être effectué au regard de votre tranche d’imposition. Toutefois, il convient de faire attention étant donné que l’option pour le barème progressif est irrévocable et s’applique à tous vos revenus mobiliers.

En revanche, les cotisations que vous paierez ou non sur les dividendes ainsi que le traitement de la rémunération varie fortement d’une société à l’autre. Pour vous projeter, utilisez notre outil de calcul des charges sociales : 

Le régime social 

En matière sociale, la société civile est particulièrement intéressante puisqu’elle ne relève d’aucun régime social. Il en résulte deux conséquences :

  • Si le gérant n’est pas rémunéré : Vous ne payez pas de cotisations sociales ;
  • Si des dividendes sont versés : Vous ne payez pas de cotisations dessus.  

Pour les sociétés commerciales, le régime social du dirigeant varie :

  • Président de SAS ou SASU : régime protecteur des assimilé-salariés ;
  • Gérant minoritaire d’une SARL, associé unique EURL : régime des assimilé-salariés ;
  • Gérant majoritaire d’une SARL : régime des travailleurs non salariés ( TNS ).

Le régime « assimilé-salarié » conduit à un taux de cotisations sociales plus élevé. Toutefois, en l’absence de rémunération, vous n’avez rien à payer. Les dividendes échappent quant à eux aux cotisations à l’exception de la CSG et CRDS.

Le régime des TNS a un taux plus faible. Cependant, même en l’absence de rémunération vous devrez verser des cotisations ( taux forfaitaire ). De plus, les dividendes seront soumis aux cotisations pour leur montant excédant 10% du capital et des comptes courants.

Ainsi, si vous ne souhaitez pas vous verser de rémunération, la société civile et la SAS sont idéales. Si à l’inverse vous souhaitez vous rémunérer, la SARL est plus intéressante puisque le taux de cotisations est plus faible. 

Le régime fiscal

La société civile et l’EURL relèvent de l’impôt sur le revenu. Les sociétés commerciales ( SARL, SAS …) relèvent quant à elles, de l’impôt sur les sociétés ( IS ).

Bon à savoir : En réalité, ce régime n’a pas véritablement d’incidence étant donné qu’il est possible et même recommandé, d’opter pour l’impôt sur les sociétés.

Choisir l’impôt sur les sociétés est essentiel puisqu’il s’agit là, de l’une des conditions permettant de bénéficier des régimes fiscaux avantageux. À titre d’exemples :

  • Report d’imposition de la plus-value : Si vous créez votre holding en apportant des titres, la plus-value réalisée n’est pas imposable immédiatement et le devient seulement, si vous cédez les titres sans réinvestir l’argent dans une autre activité ;
     
  • Régime mère-fille : Il permet d’ exonérer d’impôt les remontées d’argent ( dividendes, boni de liquidation… ) des filiales vers votre holding à l’exception d’une quote-part de 5% à réintégrer extra-comptablement. Pour ce faire, vous devez seulement détenir vos filiales à hauteur de plus de 5%;
     
  • Intégration fiscale : Elle permet de centraliser l’imposition du groupe au niveau de la holding. Grâce à cette technique, les résultats bénéficiaires de certaines sociétés compensent les déficit d’autres sociétés, réduisant ainsi l’imposition. Cela implique toutefois de détenir a minima 95% de vos filiales.

De multiples autres avantages existent en matière fiscale. Que vous choisissiez une holding société civile ou commerciale, il est ainsi important de veiller à relever de l’IS. À noter que dans la majorité des dispositifs fiscaux, vos filiales doivent également être soumises à l’IS. 

Holding société civile

Holding société commerciale

Activité

Activité de nature toujours civile (ex: transmission de patrimoine, gestion d’un bien immobilier, etc)

Activité libre 

Encadrement légal

Très grande flexibilité d’organisation

Flexibilité d’organisation en SAS (ou SASU). 

Cadre légal très strict en SARL.

Obligations comptables

Obligations comptables simplifiées

Obligations comptables renforcées

Responsabilité des associés

Indéfinies (patrimoine personnel non protégé )

Limitée à hauteur des apports (patrimoine personnel protégé )

Dividendes 

Choix entre Flat tax ou barème progressif 

Choix entre Flat tax ou barème progressif 

Régime social et cotisations

  • Pas de rémunération du gérant : pas de cotisations sociales ;
  • Versement de dividendes: pas de cotisations dessus.  

Varie en fonction de la forme sociale choisie. 

Régime fiscal 

IR (option possible pour l’IS)

IS

Au regard de ces nombreuses différences, le choix entre une holding société civile ou commerciale est essentiel. En effet, les conséquences qui en découlent sont nombreuses. C’est pourquoi il ne faut pas hésiter à solliciter une assistance pour vous aider dans votre choix.

Mise à jour: 15/02/2021

Rédaction : Mélissa Boï, diplômée d’un Master 2, rédactrice juridique indépendante.

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