Est-il préférable de créer une holding société civile ou commerciale ?

Vous souhaitez créer une holding afin d’optimiser la gestion d’un groupe de sociétés ? Choisir un statut juridique adapté à votre projet est essentiel. Deux options s’offrent à vous : opter pour une holding société civile ou une société commerciale .

Prendre connaissance des similitudes, des différences et des enjeux entre la société civile et la société commerciale, vous permettra de choisir la forme juridique la plus adaptée à votre projet de création de holding . Legalstart vous guide dans votre choix. 

Qu’est-ce qu’une société holding ?

La holding est une société ayant pour objet la détention de titres sociaux ( parts sociales et actions ) au sein d’une ou plusieurs autres sociétés, les filiales, ayant leur propre activité.

Les avantages de la holding ne sont plus à démontrer. En effet, ce montage est particulièrement intéressant sous de nombreux aspects :  

• développer considérablement votre activité ;
• structurer et organiser efficacement le groupe d’entreprises ;
• optimiser la fiscalité des flux financiers entre la holding et les filiales ;
• améliorer les finances du groupe grâce à une convention de trésorerie ;
• uniformiser la gestion avec une politique commune ;
• partager des moyens humains et matériels ;
• et préparer la transmission de votre patrimoine.

Qu’est-ce qu’une société holding civile ?

Une société holding civile est une structure juridique utilisée principalement pour gérer un patrimoine, qu'il soit immobilier ou financier, sans exercer d'activité commerciale.

Contrairement à une holding classique, qui est généralement une société commerciale, la holding civile prend souvent la forme d'une Société Civile Immobilière (SCI) ou d'une Société Civile de Placement Immobilier (SCPI).

Elle permet à ses associés de détenir et de gérer collectivement des biens ou des participations dans d'autres sociétés, tout en bénéficiant d'un cadre fiscal plus avantageux.

Comment choisir la forme juridique d’une holding ?

En France, les sociétés sont classées en deux grandes catégories :

• les sociétés civiles ;
• et les sociétés commerciales . 

Chacune présentant des particularités, il convient de les analyser avec minutie afin que votre projet de holding soit en cohérence avec celles-ci. Les sociétés commerciales et les sociétés civiles ont leurs propres caractéristiques.

Pour choisir entre une holding société civile ou commerciale, vous devez prendre en compte les éléments suivants :

• Objectif : souhaitez-vous développer votre activité, transmettre un patrimoine… ?
• Activité de votre holding : activité civile ? Activité commerciale ? Les deux ?
• Activité risquée (exemple : financière ) ou non (exemple : immobilière ) ?
• Responsabilité : souhaitez vous que la responsabilité des membres de la société soit limitée ?
• Investisseurs : avez-vous ou allez-vous avoir prochainement d’important besoin de financement ?
• Mode de rémunération : préférez vous vous verser un salaire ou des dividendes ? Ou les deux ?
• Holding pure ou animatrice  : envisagez-vous une simple détention de titres par la holding ou une véritable conduite d’une politique de groupe ?

Si votre objectif est de gérer un patrimoine, principalement immobilier, ou de faciliter la transmission de biens, une société holding civile sera plus adaptée. Elle permet de gérer des biens sans but lucratif et dans un cadre plus souple, tout en profitant d'avantages fiscaux.

En revanche, si vous souhaitez développer une activité commerciale, prendre des participations dans des sociétés commerciales, ou si votre holding est appelée à exercer des activités plus risquées ou impliquant des investissements importants, une holding commerciale sera préférable. Elle permet de bénéficier d'une gestion active et de protections fiscales, tout en offrant des possibilités de financement plus étendues.

Quelles sont les formes juridiques les plus courantes pour une holding société civile ou commerciale ?

Trois sociétés sont particulièrement appréciées pour la création d’une holding :

• la société civile ( SC, SCI …) ;
• la société à responsabilité limitée ( SARL, EURL ) ;
• et la société par actions simplifiée ( SAS, SASU ).

Société civile

La société civile (SC, SCI, etc.) est idéale pour gérer un patrimoine immobilier ou financier sans but commercial.

Elle offre une grande flexibilité dans la gestion des biens, notamment pour la transmission de patrimoine, mais ne permet pas d’activités commerciales.

Société à responsabilité limitée

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) et l'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) sont adaptées aux holdings commerciales.

Elles limitent la responsabilité des associés et permettent de développer une activité commerciale tout en bénéficiant d'une structure simple et sécurisée.

Société par actions simplifiées

La SAS (Société par Actions Simplifiée) et la SASU (SAS Unipersonnelle) conviennent particulièrement aux projets de plus grande envergure.

Elles offrent une grande souplesse dans la gestion et la prise de décisions, ainsi que des avantages fiscaux intéressants, ce qui les rend très prisées par les entrepreneurs cherchant à se développer rapidement.

Quelles différences entre holding société civile et holding commerciale ?

Vous l’aurez compris, la différence majeure entre une holding civile et une holding commerciale réside dans l’objectif de la holding, mais aussi dans la forme sociale choisie. 

La création et l’activité

En matière de création d’entreprise, la société civile implique de réunir au minimum 2 associés.

Tandis que la SARL et la SAS existent sous des formes permettant d’avoir un associé unique. C’est ainsi que la SARL devient une EURL et la SAS une SASU.

S’agissant de l’objet social de la holding , il devra correspondre à une détention de participations au sein d’autres sociétés (on parle alors de “ holding passive ”).

De plus, il est possible d’étendre l’activité de la holding à la conduite d’une politique de groupe (dans ce cas, on parle de holding animatrice ).

Si l’activité ne se limite pas à la détention de titres, une distinction importante existe :

• Holding société civile : activité nécessairement de nature civile ;
• Holding société commerciale : activité libre ( civile, commerciale …).

Qu’il s’agisse d’une société civile, d’une SARL ou d’une SAS, vous devrez en outre accomplir les formalités classiques pour créer une société.  

L’encadrement légal

La société civile et la SAS ( société commerciale ) sont très peu encadrées par la loi. Cette souplesse vous offre ainsi une grande liberté pour organiser la holding comme bon vous semble.

À l’inverse, la SARL ( société commerciale ) a un cadre légal très strict ce qui offre peu de souplesse mais une plus grande sécurité juridique.

Par exemple , en SARL, il existe un agrément obligatoire pour les cessions de parts sociales à un tiers : les associés doivent donc obtenir l’autorisation des autres associés avant de vendre leurs parts à un tiers..

La responsabilité des membres

Dans une société civile, les associés qui la composent sont indéfiniment responsables sur leurs biens propres, du passif ( dettes ) de la société.

Ainsi, en cas de difficulté financière de l’entreprise, les créanciers peuvent exiger le paiement de leurs créances directement aux associés sur leur patrimoine personnel.

La responsabilité est ainsi plus avantageuse dans une SARL ou une SAS, puisqu’elle est limitée aux apports des associés ou actionnaires.

Les obligations comptables

Avec une société commerciale , votre holding aura des obligations comptables renforcées . Il sera nécessaire de tenir une comptabilité complète et de déposer vos comptes ( bilan, compte de résultat, annexes ) chaque année.

Dans le cadre d’une société civile , une comptabilité simplifiée suffit et il n’y a aucune obligation de dépôt des comptes.

Cependant, vous aurez les mêmes obligations qu’une société commerciale si vous optez pour l’impôt sur les sociétés.

La rémunération et les dividendes

En matière d’imposition des dividendes, qu’importe la forme, vous aurez le choix entre :

• la Flat Tax ( impôt unique : 12,8% d’IR et 17,2% de prélèvements sociaux ) ;
• et l’option pour le barème progressif après un abattement de 40%.

En revanche, les cotisations que vous paierez ou non sur les dividendes ainsi que le traitement de la rémunération varie fortement d’une société à l’autre.

Le régime social 

En matière sociale, la société civile est particulièrement intéressante puisqu’elle ne relève d’aucun régime social. Il en résulte deux conséquences :

• Si le gérant n’est pas rémunéré, vous ne payez pas de cotisations sociales.
• Si des dividendes sont versés, vous ne payez pas de cotisations dessus.  

Pour les sociétés commerciales, le régime social du dirigeant varie :

• Président de SAS ou SASU : régime protecteur des assimilé-salariés ;
• Gérant minoritaire d’une SARL, associé unique EURL : régime des assimilé-salariés ;
• Gérant majoritaire d’une SARL : régime des travailleurs non salariés ( TNS ).

Le régime « assimilé-salarié » conduit à un taux de cotisations sociales plus élevé. Toutefois, en l’absence de rémunération, vous n’avez rien à payer. Les dividendes échappent quant à eux aux cotisations à l’exception de la CSG et CRDS.

Le régime des TNS a un taux plus faible. Cependant, même en l’absence de rémunération vous devrez verser des cotisations ( taux forfaitaire ). De plus, les dividendes seront soumis aux cotisations pour leur montant excédant 10% du capital et des comptes courants.

Ainsi, si vous ne souhaitez pas vous verser de rémunération, la société civile et la SAS sont idéales. Si à l’inverse vous souhaitez vous rémunérer, la SARL est plus intéressante puisque le taux de cotisations est plus faible.

Le régime fiscal

La société civile et l’EURL relèvent de l’impôt sur le revenu. Les sociétés commerciales ( SARL, SAS …) relèvent quant à elles, de l’impôt sur les sociétés ( IS ).

Choisir l’impôt sur les sociétés est essentiel puisqu’il s’agit là, de l’une des conditions permettant de bénéficier des régimes fiscaux avantageux.

À titre d’exemples :

• Report d’imposition de la plus-value. Si vous créez votre holding en apportant des titres, la plus-value réalisée n’est pas imposable immédiatement et le devient seulement, si vous cédez les titres sans réinvestir l’argent dans une autre activité.
   
• Régime mère-fille. Il permet d’ exonérer d’impôt les remontées d’argent ( dividendes, boni de liquidation… ) des filiales vers votre holding à l’exception d’une quote-part de 5% à réintégrer extra-comptablement. Pour ce faire, vous devez seulement détenir vos filiales à hauteur de plus de 5%.
   
• Intégration fiscale. Elle permet de centraliser l’imposition du groupe au niveau de la holding. Grâce à cette technique, les résultats bénéficiaires de certaines sociétés compensent les déficit d’autres sociétés, réduisant ainsi l’imposition. Cela implique toutefois de détenir a minima 95% de vos filiales.

De multiples autres avantages existent en matière fiscale. Que vous choisissiez une holding société civile ou commerciale, il est ainsi important de veiller à relever de l’IS. À noter que dans la majorité des dispositifs fiscaux, vos filiales doivent également être soumises à l’IS.

Tableau récapitulatif de la différence entre Holding société civile et Holding société commerciale :

Au regard de ces nombreuses différences, le choix entre une holding société civile ou commerciale est essentiel. En effet, les conséquences qui en découlent sont nombreuses. C’est pourquoi Legalstart vous accompagne dans ce choix stratégique, en vous offrant une assistance personnalisée pour vous guider dans la création de votre holding et optimiser vos démarches.

FAQ

Quel type de société est une holding ?

Une holding est une société qui a pour objectif principal de détenir des participations dans d'autres sociétés, afin d'en contrôler la gestion et d'en optimiser les ressources. Elle peut prendre différentes formes juridiques, comme une société civile (SC, SCI) ou une société commerciale (SARL, SAS).

Quel est l'inconvénient d'une société holding ?

L'inconvénient principal d'une holding réside dans les coûts de gestion et de maintenance, notamment les frais juridiques, fiscaux et administratifs. De plus, les bénéfices réalisés par la holding peuvent être soumis à des impôts ou des cotisations sociales selon sa structure et ses activités.

Quel est l'intérêt de faire une holding ? 

L'intérêt d'une holding est de permettre une gestion centralisée des participations dans d'autres sociétés, tout en optimisant la fiscalité, notamment par des mécanismes comme l'intégration fiscale. Elle offre également une flexibilité dans la transmission du patrimoine et la protection des actifs.

Pourquoi fermer une holding ? 

La fermeture d'une holding peut être envisagée pour diverses raisons, comme une cessation d'activité, une restructuration d'entreprise, ou encore un changement de stratégie. Elle peut aussi être décidée lorsque les coûts de gestion deviennent trop élevés ou que la holding ne répond plus aux objectifs initiaux de l'entrepreneur.

Principales sources législatives et réglementaires : 

• articles 1845 à 1870-1 - Code civil ;
• articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce.