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Fiches pratiques Créer une entreprise Rédaction des statuts Rédaction des statuts, quelles sont les règles à connaître ?

Rédaction des statuts, quelles sont les règles à connaître ?

Léna Cazenave - Image

Léna Cazenave

Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. 
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La rédaction des statuts de la société est une des formalités les plus importantes du processus de création de l’entreprise. En effet, il s’agit du document qui fixe l’ensemble des règles de la future société. Legalstart vous explique comment bien rédiger des statuts de sociétés.

Mini-Sommaire

Qu’est-ce que les statuts d’une société ?

Les statuts d’une société sont un document qui fixe les principales règles d’organisation et de fonctionnement de l’entreprise. En effet, ce sont les statuts qui précisent l’activité de la société, qui aménagent les relations entre les associés eux-mêmes, mais également les relations qui lient la société aux tiers.

La rédaction des statuts, par définition, est donc une étape incontournable. Cet acte juridique est obligatoire pour déposer le capital social à la banque ainsi que pour obtenir l’immatriculation de la société.

📝 À noter : les statuts constitutifs de la société doivent impérativement être signés par chacun des associés fondateurs.

Qui procède à la rédaction des statuts ?

Les statuts peuvent être rédigés par le biais :

  • d’un acte sous seing privé, c’est-à-dire rédigé et signé par le ou les associés ;
  • ou d’un acte notarié, qui demande l’intervention d’un notaire (notamment en cas d’apport d’un bien immobilier au capital de la société).

Avant de se lancer dans la rédaction des statuts constitutifs, les associés doivent se réunir pour se mettre d’accord sur les modalités de fonctionnement et d’organisation de la société.

Selon la forme juridique de la société à créer, la rédaction des statuts est plus ou moins libre. En effet, certaines formes sociales sont très encadrées par le droit (EURL, SARL) tandis que d’autres sont réputées pour leur grande souplesse (SASU, SAS).

Ainsi, lors de la rédaction des statuts d’une SARL les associés n’ont que très peu de marge de manœuvre, puisque la loi prévoit la quasi-intégralité des modalités de fonctionnement de cette forme juridique.

Inversement, lors de la rédaction des statuts d’une SAS, les associés doivent s’accorder sur un certain nombre de clauses, telles que les organes de direction ou encore les conditions de transmission des actions, ce qui demande une plus grande cohésion.

Il n’est pas obligatoire de recourir aux services d’un avocat pour rédiger les statuts d’une société. Par conséquent, un entrepreneur peut décider de procéder seul à la rédaction de ses statuts en s’appuyant sur des modèles de statuts personnalisables. Les modèles varient selon la forme juridique de la société en création :

Il est également possible de recourir à une plateforme juridique en ligne pour réaliser l’ensemble de ses démarches administratives de création d’entreprise et obtenir son K-bis.

⚠️ Attention : si la rédaction des statuts fait intervenir une situation complexe ou si les associés ont un doute sur l’une des clauses essentielles, il est recommandé de demander conseil auprès d’un professionnel.

Rédaction des statuts : quelles mentions obligatoires ?

Les statuts de l’entreprise doivent impérativement être rédigés par écrit et être signés par chacun des associés-fondateurs. De plus, les statuts doivent traiter toute une série de questions relatives au fonctionnement de l’entreprise. Ainsi, les mentions suivantes sont obligatoires :

  • la dénomination sociale de la société ;
  • la forme juridique ;
  • le siège social ;
  • la durée de la société ;
  • l’objet social de la société ;
  • le montant du capital social et le détail des apports en société.

La dénomination sociale de la société

La dénomination sociale d’une entreprise est le nom que les associés souhaitent donner à la société et sous lequel elle est enregistrée. Pour les entreprises civiles, comme les SCI, on parle également de raison sociale.

En tant que personne morale, une société dispose en effet d’une existence juridique. Ainsi, il est impératif qu’elle possède une dénomination propre. Donner une dénomination sociale à une société est une obligation légale.

La forme juridique de la société

La mention dans les statuts concernant la forme de la société permet de préciser le statut juridique choisi par les associés : SARL, SAS, EURL, SASU, etc. Ce choix détermine notamment les mentions obligatoires spécifiques à insérer dans les statuts.

La domiciliation du siège social

La domiciliation d’une entreprise correspond à l’adresse administrative et juridique de la société.On l’appelle également siège social.

L’adresse de la société détermine son rattachement géographique aux tribunaux et administrations compétents. Elle figure sur l’ensemble des documents officiels de la société, tels que les statuts, les factures, les contrats, les déclarations, etc. Elle sert également de point de contact pour recevoir le courrier de la société.

☝️ Bon à savoir : la domiciliation d’une entreprise doit obligatoirement figurer dans les informations légales si elle dispose d’un site internet.

Le siège social peut être fixé à l’adresse du gérant ou sur le lieu de travail (local que la société loue ou possède pour exercer son activité).

📝 À noter : un justificatif est à produire pour fixer le siège social de l’entreprise (attestation de domiciliation, contrat de bail, etc.). La date du justificatif du siège social doit précéder celle de la signature des statuts.

La durée de la société

La société est obligatoirement constituée pour une durée de vie limitée. Ainsi, elle ne peut pas être constituée pour une durée supérieure à 99 ans.

La durée de la société peut correspondre à l’accomplissement de l’objet social. Par exemple, une société créée spécifiquement pour le parc d’attractions prévue en 2025. Une fois le parc achevé et livré, si la société n’a plus d’objet, elle est dissoute.

L’objet social

L’objet social de l’entreprise correspond à la description des activités exercées par la société. Il définit l’ensemble des activités qui seront exercées au cours de la vie sociale de la société.

Cette clause revêt une importance capitale, car elle définit le périmètre d’action de la société. Par extension, elle définit également les limites des pouvoirs des organes de direction.

Par ailleurs, l’objet social de la société détermine la nature de son activité (commerciale, artisanale, libérale) ainsi que la réglementation applicable. L’objet social influence donc les aspects fiscaux, juridiques et sociaux de l’entreprise.

Le montant du capital social et le détail des apports de chaque partie

Les apports en société représentent les biens matériels ou immatériels (argent, fonds de commerce, immeuble, etc.) que les associés mettent à la disposition de la société pour une exploitation commune.

Le capital social correspond au montant total des apports réalisés par les associés à la société. Le capital social peut être fixe ou variable.

📝 À noter : les statuts doivent également faire mention de la procédure de modification du capital social. Dans les faits, les associés doivent indiquer les modalités à suivre si le ou les associés décident un jour de procéder à une augmentation ou une diminution du capital social.

Rédaction des statuts : quelles mentions spécifiques en fonction de la forme sociale ?

Des mentions spécifiques sont intégrées en fonction de la forme de la société.

Les mentions spécifiques communes aux SARL et SAS

Les statuts des SARL et SAS mentionnent les modalités de direction ou de gérance de la société. Cette mention a pour objet de définir :

  • la composition de l’organe dirigeant, c’est-à-dire les organes qui dirigent la société ;
  • les modalités de nomination, et de révocation ;
  • les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants ;
  • la durée du mandat des organes de direction ;
  • les pouvoirs, droits et obligations répartis entre les dirigeants s’ils sont plusieurs.

D’autres mentions sont également insérées dans les statuts de ces sociétés, car toutes aussi importantes :

  • La date de clôture de l’exercice social. L’exercice social correspond à la période de temps au cours de laquelle une société effectue un cycle complet d’activité. L’usage veut que l’exercice comptable soit calqué sur une année civile (ouverture au 1er janvier et clôture au 31 décembre), mais il est tout à fait possible de choisir des dates différentes.
  • Les décisions collectives. Par cette clause, les associés indiquent les modalités de consultation des associés (assemblée générale ordinaire ou extraordinaire), ainsi que les règles de quorum et de majorités par lesquelles les décisions doivent être adoptées.
  • Les comptes annuels et commissaires aux comptes. Il s’agit des modalités d’approbation des comptes et de désignation du commissaire aux comptes.
  • L’affectation et la répartition des résultats. La répartition des bénéfices entre associés n’est pas forcément égalitaire. Il n’est toutefois pas possible d’attribuer tous les bénéfices à un associé ni prévoir un dividende fixe.
  • La dissolution-liquidation. Il s’agit de la procédure à suivre pour mettre fin à la vie de la société. Les associés doivent préciser les causes de dissolution liquidation envisagées, ainsi que les différentes étapes pour clore de manière anticipée la société.
  • La clause relative à la gestion des conflits entre associés. Pour éviter la paralysie de la société en cas de conflits des associés, les statuts doivent prévoir des mécanismes de résolution adaptés. Cela peut inclure une procédure de conciliation suivie ou des procédures plus contraignantes, comme la clause texane.

⚠️ Attention : une clause attribuant à un associé la totalité du profit de la société, l’exonérant des pertes ou à l’inverse, mettant à sa charge l’ensemble des pertes est une clause léonine. Le juge pourrait la considérer comme étant non écrite.

Enfin, en cas d’apports en nature réalisés, plusieurs informations doivent être portées dans les statuts :

  • l’identité de l’associé qui apporte le bien ;
  • la présentation du bien ;
  • l’estimation de la valeur du bien en numéraire (vérifiée par un commissaire aux apports dont le rapport doit être annexé aux statuts) ;
  • le nombre d’actions accordées en échange de cet apport.

Les mentions spécifiques dans les statuts d’une SARL/EURL

La rédaction des statuts de SARL est strictement encadrée par la loi, contrairement à la rédaction des statuts de SASU ou SAS. Parmi les indications complémentaires à propos des modalités de fonctionnement, la clause d’agrément doit systématiquement être insérée dans les statuts de SARL.

Cette clause précise la répartition et la libération des parts sociales, ainsi que les modalités de transmission des titres. En effet, en SARL, un agrément est requis pour toute cession de parts à un tiers. Le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts est requis.

☝️ Bon à savoir : il est important d’adapter la clause d’agrément aux spécificités de la société, en tenant compte de toutes les formes de transmission (cession, donation, succession) et des attentes des associés, idéalement avec l’aide d’un professionnel.

Les mentions spécifiques dans les statuts d’une SAS / SASU

La rédaction des statuts d’une SASU ou d’une SAS est relativement libre. Outre les clauses citées précédemment qu’il est important d’inclure, de nombreuses autres clauses peuvent figurer dans les statuts. Parmi elles :

  • la clause concernant le fonctionnement des apports en comptes courants des associés ;
  • la clause d’agrément ;
  • la clause de préemption ;
  • la clause liée aux apports en industrie ;
  • la clause d’exclusion, etc.

Rédaction des statuts : quels documents joindre en annexes ?

Certains documents peuvent être annexés aux statuts de la société. C’est notamment le cas, comme vu précédemment, du rapport du commissaire aux apports.

Un règlement intérieur peut également venir compléter les statuts de la société. Il est alors joint aux statuts comme annexe. Il permet de compléter ou expliciter les clauses des statuts.

En SAS, un pacte d’associés est généralement recommandé pour compléter les statuts. Il permet d’organiser les règles de mouvement de titres et de fonctionnement de la société. Il est lui aussi annexé aux statuts de l’entreprise.

Rédaction des statuts : et après ?

Après la rédaction des statuts, plusieurs formalités doivent être accomplies pour finaliser la création de la société :

  • signer les statuts ;
  • déposer le capital social ;
  • publier un avis dans un journal d’annonces légales ;
  • immatriculer la société ;
  • enregistrer l’entreprise auprès du service des impôts.

Signer les statuts de la société

Les statuts de la société doivent être signés par l’ensemble des associés ou actionnaires. C’est cette signature qui formalise leur consentement à la création de la société.

Si les dirigeants sont désignés directement dans les statuts, ils doivent ajouter la mention suivant avant leur signature “bon pour acceptation des fonctions de (indiquez le poste, par exemple gérant ou président)”.

Déposer le capital social

Le dépôt du capital social est une étape préalable à l’immatriculation officielle d’une entreprise. Il consiste en la mise en commun des ressources par les associés ou actionnaires, en échange de parts sociales ou d’actions. Dans les faits, il consiste à déposer l’argent sur un compte bloqué dédié à l’entreprise.

Une fois le dépôt effectué, une attestation de dépôt des fonds est délivrée, permettant d’immatriculer la société et obtenir l’extrait K-bis.

Le moment du dépôt varie en fonction de la forme juridique de la société et des circonstances. Pour les sociétés commerciales, il se fait généralement après la rédaction et la signature des statuts et avant l’immatriculation. Cette démarche est obligatoire pour les apports en numéraire, mais facultative pour les apports en nature.

Dans le cas d’une SAS, le dépôt du capital social s’effectue en deux temps :

  • Avant la création, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés et déposés sur un compte bloqué auprès d’une banque ou d’un notaire.
  • Après l’immatriculation, le solde peut être libéré dans un délai de 5 ans suivant la date d’immatriculation.

Publier un avis dans un journal d’annonces légales

La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) est une étape obligatoire lors de la création de la société. Cette annonce légale a pour but d’informer les tiers de la création de la société et de ses principales caractéristiques.

L’annonce doit inclure les informations suivantes :

  • la dénomination sociale de la société ;
  • sa forme juridique (SARL, SAS, SCI, etc.) ;
  • le montant du capital social ;
  • l’adresse complète du siège social ;
  • l’objet social ;
  • la durée de la société ;
  • l’identité et les coordonnées des dirigeants.

Une attestation de parution est délivrée par le journal une fois l’annonce publiée. Ce document est indispensable pour finaliser les démarches d’immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce.

Immatriculer la société

L’INPI centralise toutes les démarches relatives à la création d’entreprise. Pour immatriculer l’entreprise, il convient de compléter le formulaire d’immatriculation en ligne auprès du Guichet unique et de joindre les pièces justificatives requises :

  • les statuts signés de la société ;
  • l’attestation de dépôt du capital social ;
  • le justificatif d’adresse du siège social ;
  • la carte d'identité du ou des dirigeants ;
  • une déclaration de non-condamnation pour chaque dirigeant ;
  • l’attestation de publication d’annonce légale.

Enregistrer l’entreprise auprès du service des impôts

Depuis le 1er juillet 2015, l’enregistrement des statuts auprès du service des impôts n’est plus obligatoire, sauf si leur contenu ou la qualité du rédacteur l’exige.

Ainsi, les statuts constitutifs d’une société qui établissent sa création, ses règles de fonctionnement et ses principales caractéristiques sont souvent rédigés sous seing privé. Ils ne nécessitent pas d’enregistrement obligatoire.

Les statuts de la société doivent obligatoirement être enregistrés auprès du service des impôts des entreprises sous un délai d’un mois à compter de leur signature dans les cas suivants :

  • la forme de l’acte l’exige, par exemple lorsque l’acte de constitution est rédigé par un notaire ;
  • l’acte inclut une opération spécifique soumise à enregistrement, comme une cession de fonds de commerce de parts sociales ou d’actions.

Combien coûte la rédaction des statuts par un professionnel ?

Concernant la rédaction des statuts, le prix dépend directement du niveau d’accompagnement choisi par les associés :

  • En autonomie. Si les statuts sont rédigés par l’associé ou l’ensemble des associés en s’appuyant sur un modèle gratuit de statuts, la rédaction des statuts sera alors gratuite.
  • Avec une plateforme juridique. Le ou les associés peuvent recourir à une plateforme juridique en ligne pour l’élaboration de leurs statuts. Avec Legalstart, pour 169 € HT il est possible d’obtenir des statuts tout en réalisant l’ensemble des démarches de création de la société.
  • Avec un professionnel du droit. Si les statuts sont rédigés par un professionnel tels qu’un avocat, un notaire ou un expert-comptable, il faut compter entre 500 € et 2.500 € pour obtenir le document.

La rédaction des statuts n’est pas la seule formalité à réaliser pour créer votre entreprise, n’hésitez pas à consulter notre infographie reprenant les étapes de la création d’entreprise pour y voir plus clair.

FAQ

Qui signe les statuts d’une société ?

Les statuts constitutifs d’une société sont obligatoirement signés par chacun des associés fondateurs.

Comment sont établis les statuts de la société ?

Les statuts de la société sont rédigés par un acte sous seing privé s’ils sont rédigés par les associés, ou par un acte notarié s’ils nécessitent l’intervention d’un notaire.

Qu’est-ce que les statuts constitutifs d’une société ?

Les statuts constitutifs d’une société sont les statuts qui sont rédigés au moment de la création de la société. Ils sont définitifs et déposés auprès de l’INPI pour l’immatriculation de la société. 

Principales sources législatives et réglementaires :

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Note du document :

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