Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), les mesures de confinement s’opposent à la réunion d’individus qui ne sont pas regroupés dans un même domicile. Seuls les déplacements professionnels indispensables et ne pouvant pas être organisés sous forme de télétravail peuvent être justifiés.
Pourtant, c’est habituellement entre les mois de mars et de juin que se tiennent les assemblées générales (AG) destinées à approuver les comptes annuels des sociétés.
Quelles alternatives s’offrent aux entreprises pour leur permettre de tenir leur assemblée générale en cette période de confinement? Peut-on faire une AG en ligne? Est-il possible de mettre en place un système de vote électronique? Explications.
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Comment tenir son assemblée générale de 2020 malgré le confinement?
Pour éviter la paralysie du fonctionnement des sociétés durant la période de confinement, le gouvernement a pris deux ordonnances visant à simplifier et à adapter les règles de tenue des assemblées générales ordinaires (AGO).
Ainsi, deux alternatives s’offrent aux sociétés qui ne peuvent pas se réunir pour approuver leurs comptes clos au 31 décembre 2019. Les sociétés ont la possibilité de:
- Reporter la tenue de l’assemblée générale: en principe, l’AG annuelle doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de ses comptes. Cependant, en raison des circonstances entourant l’épidémie de Coronavirus, le gouvernement a décidé de prolonger ce délai de 3 mois.
Exemple: une société qui a arrêté ses comptes le 31 décembre 2019, doit normalement réunir ses associés avant le 30 juin 2020. En raison de l’épidémie de Coronavirus, elle dispose de 3 mois supplémentaires soit jusqu’au 30 septembre 2020 pour réunir son AG.
- Tenir une assemblée générale dématérialisée: même lorsque la tenue d’une assemblée générale par voie dématérialisée n’est pas prévue au sein des statuts de la société, le dirigeant peut décider, en raison des circonstances exceptionnelles, de tenir l’AG sous forme d’une conférence téléphonique ou audiovisuelle.
En pratique: ces règles s’appliquent aux entreprises clôturant leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et un mois après la date de fin de l'état d'urgence sanitaire.
Comment mettre en place une AG dématérialisée?
D’une manière générale, les règles qui s’appliquent d’ordinaire au déroulement de l’assemblée générale vont également s’appliquer aux assemblées générales dématérialisées. À ce titre, pour mettre en place une AG dématérialisée, le dirigeant de la société doit procéder à la convocation des associés.
La convocation doit être réalisée dans un délai de 15 jours minimum avant la date de l’AG (en SAS, les statuts peuvent prévoir un délai plus court). En raison de la dématérialisation de l’assemblée générale, la convocation peut être envoyée par email aux différents associés.
La convocation à l’AG doit notamment préciser:
- La date et l’heure de l’assemblée générale;
- L’ordre du jour de l’assemblée générale;
- Le projet des résolutions soumises au vote;
- Les conditions dans lesquelles les associés pourront exercer leur droit de vote;
- Ainsi que l’ensemble des documents nécessaires (comptes annuels, rapport de gestion, etc.).
À noter: il est important que les associés transmettent au dirigeant de l’entreprise, une adresse email valide à laquelle la convocation peut leur être envoyée.
Comment organiser un vote électronique pour une AG?
Pour que les délibérations d’une assemblée générale soient valables, il est nécessaire de respecter certaines règles de quorum et de majorité. Il en est de même dans le cadre d’une assemblée générale dématérialisée.
Le calcul du quorum
Le quorum correspond au seuil de présence qui doit être atteint.
Dans le contexte de l’épidémie de Coronavirus, lorsque le vote par correspondance électronique n’est pas prévu au sein des statuts de la société, on estime que sont présents à l’AG, tous les associés qui y participent par le biais d’une conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Pour être pris en considération dans le calcul du quorum, il est nécessaire que chacun des associés puisse être identifié et puisse effectivement prendre part aux débats. Autrement dit, on doit pouvoir entendre la voix de tous les participants et il doit y avoir une retransmission continue et simultanée des débats.
En pratique, cela signifie qu’il n’est pas possible d’organiser l’assemblée générale sous la forme d’un échange d’emails.
Le déroulement du vote
Les conditions dans lesquelles les associés pourront exercer leur droit de vote doivent être fixées par le dirigeant d’entreprise. Il peut par exemple s’agir d’un vote par visioconférence, par téléphone, ou d’un vote par le biais d’une solution en ligne spécialisée.
Une fois que l’assemblée générale dématérialisée s’est tenue, il est évidemment nécessaire de produire un procès-verbal reprenant les échanges et les résolutions qui ont été adoptées.
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Mise à jour : 16/04/2020
Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
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